证监会明确上市公司境外发行存托凭证监管规则

5月16日，中国证监会发布境外发行上市类监管规则适用指引(以下简称“指引”)，明确首次发行全球存托凭证，应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向证监会备案。指引明确，境内上市公司在境外提交发行上市申请前，应当由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报证监会注册。证监会可合并办理注册及备案。另外，境内上市公司在同一境外市场再次发行全球存托凭证，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行全球存托凭证相同；境外发行完成后应当在3个工作日内向证监会备案。上市公司境外发行全球存托凭证涉及新增基础股份发行的决策程序、信息披露等事项，应当符合上市公司向特定对象发行的有关规定。关于发行比例，指引要求，境内上市公司境外发行全球存托凭证，在计算境外投资者持股比例时，应当将全球存托凭证对应基础股份的发行比例与合格境外投资者、沪深股通的持股比例合并计算。募集资金使用方面，指引规定，境内上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，规范使用境外发行全球存托凭证募集资金。指引还要求，发行人应披露跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响等风险。境内上市公司完成境外全球存托凭证发行上市后15个工作日内，应当披露发行情况报告，发行情况报告应当穿透说明实际认购对象，并说明是否存在收益互换等类似协议安排及其合规性，是否存在投资者延长跨境转换期限的情形。证监会表示，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。证监会明确，对于2023年3月31日前，境内上市公司已在境外提交全球存托凭证发行申请，但未获证监会核准的，应当履行基础股份发行注册及境外发行上市备案程序，可合理安排提交注册申请及备案材料的时点。同时，2023 年3月31日前，境内上市公司境外发行全球存托凭证相关议案已经股东大会审议通过的，无需重新提交股东大会审议。