青岛双星股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司本次回购注销的限制性股票总数为33,500股，占回购注销前公司总股本的0.004%。

2、截至2023年5月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。

一、本次限制性股票激励计划简述

1.2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2.2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

3.2017年12月19日至12月28日，公司对激励对象名单进行了公示，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4.2017年12月29日，公司收到《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。

5.2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6.2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7.2018年2月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月27日在深圳证券交易所网上披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，最终向287名激励对象授予限制性股票1886.8662万股。

8.2019年1月30日、2019年4月26日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计7,124,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。上述7,124,458股限制性股票已于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。

9.2020年4月28日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的6,277,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。但后续在办理回购注销手续时，因激励对象田巨龙（已离职）个人原因，其持有的33,500股限制性股票被司法冻结，未能完成其持有33,500股限制性股票的回购注销。其余6,243,958股限制性股票已于2020年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。

10.2021年4月13日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的5,466,746股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。上述5,466,746限制性股票已于2021年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。

11.2023年3月29日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象田巨龙所持33,500股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销限制性股票的原因

鉴于田巨龙所持33,500股限制性股票已解除司法冻结，现申请对上述股份进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的依据

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（一）若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员；（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

（三）本次回购注销限制性股票的数量及价格

本次回购注销限制性股票数量为33,500股。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格调整：

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司实施了2020年度、2021年度权益分派，故根据上述规定需要对回购价格进行调整，调整前公司限制性股票激励计划的回购价格P0为3.11元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司限制性股票激励计划的回购价格P=3.11-0.01-0.01=3.09元/股。

用于本次回购的资金总额为人民币103,515元，资金来源于公司自有资金。

（四）本次回购注销的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA14981号验资报告。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由816,792,487股变更为816,758,987股。

截至2023年5月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票回购注销手续。

三、本次回购注销后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份结构变动如下：

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四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等的相关规定。本次回购注销完成后，公司股份总数将由816,792,487股变更为816,758,987股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

青岛双星股份有限公司

董事会

2023年5月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：