苏州新锐合金工具股份有限公司关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的公告

2023-05-19 富美财经浏览量：次

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2023-042

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司

少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）的全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司（以下简称“澳洲新锐”）拟以11,381,426.28澳元的价格向控股公司澳大利亚矿业服务有限公司（以下简称“澳洲AMS”或“标的公司”）少数股东A.C.N.104129973PtyLtd（以下简称“APL”或“交易对方”）购买持有的澳洲AMS21%股权，收购资金一部分来自新锐股份使用自有资金向澳洲新锐增资，金额1,100万澳元，剩余部分来自澳洲新锐自筹资金，前述交易（以下简称“本次交易”）完成后，澳洲新锐将持有澳洲AMS91%股权，APL持有澳洲AMS9%股权。

●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。

●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，交易能否最终完成存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司全资子公司澳洲新锐目前持有澳洲AMS70%股权，为进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，澳洲新锐拟以11,381,426.28澳元的价格向澳洲AMS少数股东APL购买其持有的澳洲AMS21%股权，澳洲新锐收购资金一部分来自新锐股份使用自有资金向澳洲新锐增资，金额1,100万澳元，剩余部分来自澳洲新锐自筹资金。本次股权转让完成后，澳洲新锐将持有澳洲AMS91%股权，APL持有澳洲AMS9%股权。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，APL持有新锐股份控股孙公司澳洲AMS30%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定APL为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

根据《上市规则》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且已超过3,000万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）关联关系说明

APL持有新锐股份控股孙公司澳洲AMS30%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定APL为公司的关联法人，符合《上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。

（二）交易对方情况说明

APL系在澳大利亚设立的有限公司，成立于2003年3月，注册地址位于西澳大利亚州珀斯市，为Emerald信托的受托管理人，Emerald信托为APL所持澳洲AMS股权的受益信托。澳籍希腊裔自然人AndrewAndreou及其配偶系Emerald信托的受益人、实际控制人，同时AndrewAndreou担任APL的董事、总经理。

三、标的公司基本情况

（一）交易类别

本次交易属于《上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

（二）标的公司基本情况

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澳洲AMS主要财务数据如下：

单位：万澳元

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注：澳洲AMS财务数据与公司年报披露不一致的主要原因是汇率换算以及澳大利亚适用的会计政策与中国会计政策不完全一致。

截至本公告披露日，本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、本次交易定价情况

本次交易继续沿用公司历次收购澳洲AMS股权的定价方式，即澳洲AMS100%股权对应价值按照2020年、2021年、2023年三年实现的平均EBITDA的4倍确定，根据澳大利亚RSM出具的审计报告，澳洲AMS2020年、2021年、2023年三年实现EBITDA为40,647,951澳元，年平均EBITDA为13,549,317澳元，澳洲AMS100%股权对应价值为54,197,268澳元，澳洲AMS21%股权对应价格为11,381,426.28澳元。按照澳洲AMS2023年经审计净利润计算，本次交易市盈率为5.04倍。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（受让方）：澳大利亚新锐工具有限公司

乙方（转让方）：A.C.N.104129973PtyLtd

标的公司：澳大利亚矿业服务有限公司

（二）交易价格及支付

乙方将其所持标的公司21%股权转让给甲方，股权转让价款为11,381,426.28澳元，价款将于协议生效后，由甲方一次性支付给乙方。

（三）股权转让时间安排

双方确认，自甲方完成本次交易价款支付之日起，甲方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有明确约定者除外。

（四）协议生效

本协议经各方签字盖章、经甲方母公司的股东大会审议通过、甲方母公司按要求完成境外投资相关备案手续、且按约定标的公司董事会改选完成后生效。

（五）违约责任

协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定，除不可抗力等因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。

（六）其他主要条款

协议还对各方保证与承诺、税费承担方式、APL实际控制人辞去董事及竞业禁止条款、争议解决方式、保密等条款做了明确的规定。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将通过澳洲新锐间接持有澳洲AMS91%股权，有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。本次交易资金来源为公司及澳洲新锐自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序

（一）审计委员会书面审核意见

本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易按照市场规则，价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次交易发表了明确的事前认可意见：本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

（三）董事会审议情况

公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）独立董事独立意见

公司本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

（五）监事会审议情况

经公司第四届监事会第十四次会议审议，监事会认为：本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构对本次交易的核查意见

经核查，保荐机构认为，本次交易有利于进一步加强公司对控股孙公司澳洲AMS的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对本次交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

（三）《新锐股份第四届监事会第十四次会议决议》；

（四）《澳大利亚矿业服务有限公司审计报告》；

（五）《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2023-043

苏州新锐合金工具股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年5月17日15点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司1号会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2023年5月12日向各位监事发出。会议由监事会主席刘勇先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》

为进一步加强公司对控股孙公司澳大利亚矿业服务有限公司（以下简称“澳洲AMS”）的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，公司的全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司（以下简称“澳洲新锐”）拟以11,381,426.28澳元的价格向控股公司澳洲AMS少数股东A.C.N.104129973PtyLtd（以下简称“APL”）购买持有的澳洲AMS21%股权，收购资金一部分来自新锐股份使用自有资金向澳洲新锐增资，金额1,100万澳元，剩余部分来自澳洲新锐自筹资金，前述交易（以下简称“本次交易”）完成后，澳洲新锐将持有澳洲AMS91%股权，APL持有澳洲AMS9%股权。本次交易不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本次议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新锐股份关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2023年5月18日

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2023-044

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月1日14点30分

召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月1日

至2023年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年5月17日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，并经第四届董事会第十九次会议提请召开股东大会，相关公告已于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（三）拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年5月29日17：00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱dongmi@shareate.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月29日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（四）登记时间、地点

登记时间：2023年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（五）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。拟参会股东应在登记时间及时进行登记，公司不接受临时登记。

（三）会议联系方式：

公司地址：江苏省苏州工业园区唯西路6号

邮政编码：215121

电子邮箱：dongmi@shareate.com