深圳市宝明科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

2023-05-19 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票上市日：2023年5月22日

2、限制性股票授予登记完成数量：98.50万股

3、限制性股票授予价格：6.49元/股

4、限制性股票授予登记人数：89人

5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，截至本公告披露日，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2023年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2023年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2023年4月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（三）2023年4月7日至2023年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2023年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（六）2023年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2023年6月20日上市。

（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

二、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予登记情况

1、预留授予日：2023年3月28日

2、预留授予价格：6.49元/股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

4、预留授予激励对象及授予数量：在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1位拟激励对象因资金问题自愿放弃认购拟获授的1.50万股限制性股票。因此，公司本次激励计划预留授予的激励对象实际授予人数为89人,实际授予的股份为98.50万股，占授予日公司总股本的0.53%。具体数量分配情况如下：

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注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

（二）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划的限售期

本次激励计划预留授予限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

3、本次激励计划的解除限售安排

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（三）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

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注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2023年3月28日为预留授予日，以6.49元/股的授予价格向符合授予条件的90名激励对象授予100.00万股限制性股票。

在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1位拟激励对象因资金问题自愿放弃认购拟获授的1.50万股限制性股票。因此，公司本次激励计划预留授予的激励对象实际授予人数为89人,实际授予的股份为98.50万股，占授予日公司总股本的0.53%。

除此之外，本次激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的情况与公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的情况一致，不存在其他差异。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

2023年5月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0070号）。经审验，截至2023年5月5日止，贵公司在北京银行股份有限公司深圳分行开立的账号为00392518000120109023376已收到上述被激励对象共计89人缴纳的资金总额6,392,650.00元，其中新增注册资本及股本人民币985,000.00元，计入资本公积5,407,650.00元。

六、本次授予股份的上市日期

本次激励计划预留授予日为2023年3月28日，预留授予股份的上市日期为2023年5月22日。

七、公司股份变动

本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况如下：

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注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；

2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由184,966,135股增加至185,951,135股，公司控股股东持股比例发生变动。深圳市宝明投资有限公司系公司控股股东，持有公司股票55,068,000股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的29.77%。本次限制性股票授予登记完成后，深圳市宝明投资有限公司持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的29.61%，仍为公司控股股东。李军仍为公司实际控制人。

九、每股收益调整情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本185,951,135股摊薄计算，2023年度公司每股收益为-1.20元/股。

十、募集资金使用计划

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2023年3月28日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

十二、备查文件