广东利元亨智能装备股份有限公司 关于董事会提议向下修正“利元转债”转股价格的公告

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2023-054

转债代码：118026转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于董事会提议向下修正“利元转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●截至本公告披露日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）发行的“利元转债”已触发《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的下修条款。

●经公司第二届董事会第二十五次会议审议，公司董事会提议向下修正“利元转债”转股价格。

一、可转换公司债券基本情况

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2023]2066号）同意注册，公司向不特定对象发行950万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币95,000.00万元。

2、可转债上市情况

经上海证券交易所同意，公司本次可转债已于2023年11月18日在上海证券交易所上市，转债代码为“118026”，转债简称“利元转债”。

3、可转债转股期限

根据《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月28日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转债到期日（2028年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

4、可转债转股价格调整情况

（1）本次可转债的初始转股价格为218.94元/股。

（2）鉴于公司于2023年1月6日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的304,362股股票的登记手续，公司总股本由88,000,000股增加至88,304,362股。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于可转换公司债券“利元转债”转股价格调整的议案》，同意“利元转债”转股价格由218.94元/股调整为218.59元/股，调整后的转股价格于2023年2月7日生效。

二、可转债转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的相关条款规定：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

截至本公告披露日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形（即185.80元/股），满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

三、本次转股价格调整审议程序

为支持公司长期稳健发展，维护全体投资者利益，公司于2023年5月17日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，提议向下修正“利元转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。

本次向下修正后的“利元转债”转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“利元转债”的转股价格（218.59元/股），则本次“利元转债”转股价格无需调整。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2023-055

转债代码：118026债券简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含30,000万元）进行临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2023]2066号）的同意，公司2023年10月24日发行了面值总额9.5亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张可转债面值为人民币100.00元，共计9,500,000张，按面值发行，期限6年。本次向不特定对象发行可转债募集资金共计人民币950,000,000元。本次发行的募集资金扣除不含税的与发行有关的费用人民币10,065,566.05元，实际募集资金净额为939,934,433.95元。上述募集资金已于2023年10月28日到账，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月28日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61566274_G01号）。公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目的基本情况

根据《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《广东利元亨智能装备股份有限公司关于拟调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额的公告》(公告编号：2023-086)，公司可转债募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

单位：万元人民币

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因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

三、募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司可转债募集资金已使用31,933.26万元，闲置募集资金购买理财产品59,800.00万元，结余2,309.40万元，使用情况详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-046）。

四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据可转债募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响可转债募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币30,000万元（包含30,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金计划履行的审议程序

2023年5月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币30,000万元（包含30,000万元）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。本次部分闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金充分考虑了公司的业务发展规划，有助于提升募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，具有必要性和合理性，审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在改变募集资金用途或损害公司、股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2023-056

转债代码：118026转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年6月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月2日14点30分

召开地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月2日

至2023年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年5月17日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告及文件已于2023年5月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“利元转债”的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复：拟出席会议的股东请于2023年5月31日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@liyuanheng.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记手续拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（三）登记地址：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园1108董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

2、联系方式：

公司地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

联系电话：0752-2819237

联系传真：0752-2819163

电子邮箱：ir@liyuanheng.com

联系人：陈振容、陈丽凡

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2023年5月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东利元亨智能装备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月2日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688499证券简称：利元亨公告编号：2023-057

转债代码：118026转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月17日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知已于2023年5月12日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金充分考虑了公司的业务发展规划，有助于提升募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，具有必要性和合理性，审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在改变募集资金用途或损害公司、股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

2023年5月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：