深圳同兴达科技股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动提示性公告

2023-05-22 富美财经浏览量：次

证券代码：002845证券简称：同兴达公告编号：2023-046

深圳同兴达科技股份有限公司

关于实际控制人协议转让公司部分

股份暨权益变动提示性公告

股东万锋、李锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

合计持有本公司股份80,182,872股（占本公司总股本比例24.44%）的股东万锋、李锋夫妇二人拟以协议转让方式减持本公司股份19,650,000股（占本公司总股本比例5.99%）。

一、权益变动基本情况

公司于近日收到实际控制人万锋及李锋夫妇的通知，获悉万锋先生、李锋女士于2023年5月17日与上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股份转让协议》。万锋、李锋两人合计拟转让给上海国盛资本管理有限公司1,965万股无限售流通股，占公司总股本5.99%。

（一）本次协议转让受让方基本情况

■

（二）本次权益变动的方式

■

注:上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

（三）本次权益变动前后的持股情况

■

注:上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

二、承诺及履行情况

本次万锋及李锋夫妇拟减持事项不违背此前所做出的任何股份锁定承诺，符合相关规定。

三、相关合同主要内容

1、本股份协议转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方签署：

甲方：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）

法定代表人：寿伟光

联系地址：上海市长宁区愚园路****

乙方一：万锋

身份证号：360***********0574

联系地址：深圳市龙华区观澜街道****

乙方二：李锋

身份证号：360***********0064

联系地址：深圳市龙华区观澜街道****

乙方一、乙方二合称“乙方”,甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”。

第一条本次股份转让安排

1.1转让股份数量：

本协议项下转让标的为乙方一持有的同兴达1,856万股无权利限制的无限售流通股股票和乙方二持有的同兴达109万股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日同兴达总股本的比例合计为5.99%。

具体而言，乙方一与乙方二同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的同兴达合计1,965万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。

1.2股份转让价款及支付安排：

经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年5月16日）同兴达的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币11.71元，合计标的股份转让价款为人民230,101,500.00元（大写：贰亿叁仟零壹拾万零壹仟伍佰元）（以下简称“股份转让价款”）。

双方确认，股份转让价款分两笔支付：

a)甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币46,020,300.00元（大写：肆仟陆佰零贰万零叁佰元）的第一笔股份转让价款，其中：

i.应向乙方一支付的第一笔股份转让价款金额为人民币43,467,520.00元（大写：肆仟叁佰肆拾陆万柒仟伍佰贰拾元）；

ii.应向乙方二支付的第一笔股份转让价款金额为人民币2,552,780.00元（大写：贰佰伍拾伍万贰仟柒佰捌拾元））；

b）甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币184,081,200.00元（大写：壹亿捌仟肆佰零捌万壹仟贰佰元）的剩余股份转让价款，其中：

i.应向乙方一支付的剩余股份转让价款金额为人民币173,870,080.00元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾柒万零捌拾元）；

ii.应向乙方二支付的剩余股份转让价款金额为人民币10,211,120.00元（大写：壹仟零贰拾壹万壹仟壹佰贰拾元）；

乙方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款所应缴纳的个人所得税，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致甲方产生任何损失的，乙方应予以全额赔偿。

1.3标的股票的交割

本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及同兴达章程规定享有股东权利、承担股东义务。

1.4过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如同兴达在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

第二条陈述与保证

2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；

b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及

c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2.2乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；

c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；

ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；

iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；

iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。

d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

2.3乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

2.4乙方一与乙方二同意互相为其在本合同项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

第三条协议的解除或终止

3.1本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

3.2由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

3.3若截至2023年【7】月【30】日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的第一笔转让股份转让价款以及对应利息。前述利息应以第一笔股份转让价款金额为基数，按7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。

3.4本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

第四条救济及违约赔偿责任

4.1本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

4.2甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第五条适用法律和争议解决

5.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会金融仲裁院仲裁解决。

5.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

第六条其他

6.1本协议自双方签署之日起生效。

6.2本协议一式捌份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。

四、其他说明

1、本次权益变动是国盛资本基于对公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，资金来源为自有资金。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

2、本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

3、本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2023年5月18日

深圳同兴达科技股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：深圳同兴达科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：同兴达

股票代码：002845

信息披露义务人：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）

住所：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室

通讯地址：上海市长宁区愚园路1320号长宁金融园8号楼

股份变动性质：持股数量增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年五月十八日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳同兴达科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳同兴达科技股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

■

信息披露义务人本次代表上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）受让同兴达实际控制人万锋先生持有的1,856万股无限售流通股及同兴达实际控制人李锋女士持有的109万股无限售流通股。

2、主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人管理的上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第二节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次信息披露义务人基于对同兴达未来持续稳定发展的信心及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式，受让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式及在上市公司拥有的权益情况

本次权益变动方式为：国盛海通民企高质量发展基金以协议转让方式增持上市公司股份。

本次权益变动前，国盛海通民企高质量发展基金未持有公司股份。2023年5月17日，信息披露义务人与万锋、李锋共同签订了《股份转让协议》，万锋和李锋通过协议转让的方式向国盛海通民企高质量发展基金共计转让其持有的公司部分无限售流通股1,965万股。本次权益变动后，国盛海通民企高质量发展基金持有同兴达股份1965万股，占同兴达总股本的比例为5.99%，成为持有同兴达5%以上股份的股东。

本次权益变动后信息披露义务人持股情况如下：

■

注：上述表格占股比例数据精度可能受四舍五入影响。

二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有公司股份，本次权益变动后持有的公司股份亦不存在质押、冻结等受限情况。

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

四、股份支付的对价及资金来源

信息披露义务人签署股份转让协议，受让万锋、李锋所持上市公司1965万股股份，以现金方式支付对价，资金来源为自有资金。

五、《股份转让协议》的主要内容

甲方：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）

法定代表人：寿伟光

联系地址：上海市长宁区愚园路****

乙方一：万锋

身份证号：360***********0574

住所：深圳市龙华区观澜街道****

乙方二：李锋

身份证号：360***********0064

联系地址：深圳市龙华区观澜街道****

乙方一、乙方二合称“乙方”,甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”。

第一条本次股份转让安排

1.1转让股份数量：

1.2股份转让价款及支付安排：

双方确认，股份转让价款分两笔支付：

i.应向乙方一支付的第一笔股份转让价款金额为人民币43,467,520.00元（大写：肆仟叁佰肆拾陆万柒仟伍佰贰拾元）；

ii.应向乙方二支付的第一笔股份转让价款金额为人民币2,552,780.00元（大写：贰佰伍拾伍万贰仟柒佰捌拾元））；

i.应向乙方一支付的剩余股份转让价款金额为人民币173,870,080.00元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾柒万零捌拾元）；

ii.应向乙方二支付的剩余股份转让价款金额为人民币10,211,120.00元（大写：壹仟零贰拾壹万壹仟壹佰贰拾元）；

1.3标的股票的交割

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及同兴达章程规定享有股东权利、承担股东义务。

1.4过渡期安排

第二条陈述与保证

2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

d)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；

e)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及

f)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2.2乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

e)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

f)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；

g)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；

ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；

iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；

iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。

h)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

2.4乙方一与乙方二同意互相为其在本合同项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

第三条协议的解除或终止

3.1本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

3.2由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

3.4本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

第四条救济及违约赔偿责任

4.2甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第五条适用法律和争议解决

5.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会金融仲裁院仲裁解决。

5.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

第六条其他

6.1本协议自双方签署之日起生效。

6.2本协议一式捌份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。

六、尚需履行的批准程序

根据本次权益变动双方签署的《股份转让协议》，本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书披露之日起前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。第六节信息披露义务人声明

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。本人/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）

法定代表人（签字）：寿伟光

签署日期:2023年5月18日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事长、法定代表人身份证明文件复印件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、《股份转让协议》；

5、深交所要求的其他文件

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

法定代表人（签字）：寿伟光

2023年5月18日

.附表

简式权益变动报告书

■

法定代表人（签字）：寿伟光

2023年5月18日

深圳同兴达科技股份有限公司

简式权益变动报告书(一)

上市公司名称：深圳同兴达科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：同兴达

股票代码：002845

信息披露义务人：万锋

法定住所：广东省深圳市福田区***

通讯地址：深圳市龙华区观澜街道****

信息披露义务人（一致行动人）：李锋

法定住所：广东省深圳市福田区***

通讯地址：深圳市龙华区观澜街道****

股份变动性质：持股比例减少（协议转让股份减少）

签署日期：二〇二三年五月十八日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳同兴达科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳同兴达科技股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况-万锋

姓名：万锋

性别：男

国籍：中国

身份证号：360***********0574

住所：广东省深圳市福田区***

通讯地址：深圳市龙华区观澜街道****

通讯方式：0755-33687792

是否取得境外永久居留权：否

（二）基本情况-基本情况-李锋

姓名：李锋

性别：女

国籍：中国

身份证号：360***********0064

住所：广东省深圳市福田区***

通讯地址：深圳市龙华区观澜街道****

通讯方式：0755-33687792

是否取得境外永久居留权：否

万锋先生是公司实际控制人、董事长、总经理，李锋女士亦是公司实际控制人，万锋先生与李锋女士为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

二、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人万锋及其一致行动人李锋在最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形，也不属于失信被执行人。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，万锋先生及其一致行动人李锋女士不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署之日，万锋先生直接持有公司7436.0072万股，占公司总股本的22.67%，李锋女士持有公司582.28万股，占公司总股本的1.78%，万锋先生及李锋女士为夫妻关系，系一致行动人，两人均为公司实际控制人，两人合计持有公司8018.2872万股，占公司总股本的24.44%。

第二节本次权益变动目的

一、权益变动目的

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是为个人投资及其他个人资金需要。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况

自前次2020年11月4日信息披露义务人发布的《简式权益变动报告书》至2023年12月19日期间内，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股后，信息披露义务人及其一致行动人合计直接及间接持有上市公司8978.25万股，占上市公司持股比例仍为27.37%。持股数量增加，持股比例不变。

2023年12月19日至2023年5月10日，李锋女士通过大宗交易及集中竞价间接减持了272.16万股（占公司总股本0.83%），通过大宗交易方式直接减持了522.8万股（占公司总股本1.59%），通过协议转让方式减持了165万股（占公司总股本0.50%）。详情参见公司分别于2023年5月6日、2023年5月11日披露的《公司关于持股5%以上股东一致行动人减持股份超过1%的公告》、《公司关于实际控制人协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。本次减持后万锋先生及其一致行动人李锋女士合计持有上市公司8018.2872万股，占上市公司持股比例为24.44%。

2023年5月17日，万锋先生、李锋女士与上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股份转让协议》，万锋及其一致行动人李锋合计拟向上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）转让1965万股无限售流通股，占公司总股本的5.99%。其中万锋转让1856万股，占公司总股本的5.66%，李锋转让109万股，占公司总股本的0.33%。本次权益变动后，信息披露义务人（万锋、李锋）合计持有上市公司6053.2872万股，占上市公司持股比例为18.45%，其持有的上市公司股份比例较前次披露的《简式权益变动报告书》后减少超过5%。

二、本次权益变动方式和具体变动情况

1、本次权益变动的方式为协议转让。

2、本次权益变动的时间为协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续之日。

3、本次协议转让前后，信息披露义务人(万锋、李锋)持有公司权益情况如下：

■

注：上述表格占股比例数据精度可能受四舍五入影响。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，万锋及其一致行动人李锋所持质押股份情况如下：

■

注：上表中的限售股份均为万锋所持高管锁定股，无冻结股份，无其他权利受限情况。

四、本次权益变动尚需取得的批准

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、本次权益变动的其他情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人（万锋、李锋）已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，国盛海通基金不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

截至本报告出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损伤上市公司利益的其他情形。

本次权益变动后上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）首次成为持有同兴达上市公司5%以上股份的股东。

七、本次权益变动相关协议的主要内容

1、本股份协议转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方签署：

甲方：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”）

法定代表人：寿伟光

联系地址：上海市长宁区愚园路****

乙方一：万锋

身份证号：360***********0574

联系地址：深圳市龙华区观澜街道****

乙方二：李锋

身份证号：360***********0064

联系地址：深圳市龙华区观澜街道****

乙方一、乙方二合称“乙方”,甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”。

第一条本次股份转让安排

1.1转让股份数量：

1.2股份转让价款及支付安排：

双方确认，股份转让价款分两笔支付：

i.应向乙方一支付的第一笔股份转让价款金额为人民币43,467,520.00元（大写：肆仟叁佰肆拾陆万柒仟伍佰贰拾元）；

ii.应向乙方二支付的第一笔股份转让价款金额为人民币2,552,780.00元（大写：贰佰伍拾伍万贰仟柒佰捌拾元））；

i.应向乙方一支付的剩余股份转让价款金额为人民币173,870,080.00元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾柒万零捌拾元）；

ii.应向乙方二支付的剩余股份转让价款金额为人民币10,211,120.00元（大写：壹仟零贰拾壹万壹仟壹佰贰拾元）；

1.3标的股票的交割

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及同兴达章程规定享有股东权利、承担股东义务。

1.4过渡期安排

第二条陈述与保证

2.1本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人；

根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及

该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2.2乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；

除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：

i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；

ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；

iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；

iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能力的情况。

乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

2.4乙方一与乙方二同意互相为其在本合同项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

第三条协议的解除或终止

3.1本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

3.2由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

3.4本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

第四条救济及违约赔偿责任

4.2甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第五条适用法律和争议解决

5.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会金融仲裁院仲裁解决。

5.3在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

第六条其他

6.1本协议自双方签署之日起生效。

6.2本协议一式捌份，每一方各持贰份，剩余贰份备用，具有同等法律效力。

八、前次权益变动报告书基本情况

2020年11月4日，信息披露义务人及其一致行动人披露了《简式权益变动报告书》，公司2020年发行非公开发行股票，新增股份31,526,336股，万锋先生认购1,922,337股，持股数量增加，万锋及其一致行动人李锋直接及间接合计持股总数变为6,413.0337万股，占上市公司总股本的27.37%，其持有的上市公司股份比例较首次公开发行后的32.40%减少超过5%，变动方式属于被动稀释。持股数量增加，持股比例减少。

第四节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

2023年12月19日至2023年5月10日，李锋通过共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）间接减持了272.16万股（占公司总股本的0.83%）。同期李锋通过大宗交易方式直接减持了522.8万股（占公司总股本1.59%），通过协议转让方式减持了165万股（占公司总股本0.50%）。详情参见公司分别于2023年5月6日、2023年5月11日披露的《公司关于持股5%以上股东一致行动人减持股份超过1%的公告》、《公司关于实际控制人协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。本次减持后万锋先生及其一致行动人李锋女士合计持有上市公司8018.2872万股，占上市公司持股比例为24.44%。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节信息披露义务人声明

信息披露义务人（签章）：万锋

签署日期：2023年5月18日

信息披露义务人一致行动人（签章）：李锋

签署日期：2023年5月18日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件

2、信息披露义务人及其一致行动人声明

3、《股份转让协议》