“罢免董事长、总经理…”,全部否决!

2023-05-22 富美财经 浏览量:

继华丽家族(行情600503,诊股)的第二大股东泽熙增煦向控股股东发难、否决了股东大会的所有议案之后,上海的另一家沪市公司同济科技(行情600846,诊股),也遭遇到第二大股东发起的第三次“战争”。  据同济科技5月19日晚公告,持股13.6%的第二大股东量鼎合伙,提请公司董事会于5月31日前召开临时股东大会,审议罢免包括董事长总经理在内的全部非独立董事等16项议案。  对此,同济科技董事会都予以拒绝。  这是量鼎成为同济科技第二大股东两年多来,向同济科技董事会发起的第三次进攻,且火力越来越猛;上述16项提案,很可能只是其第三次进攻的第一步。  有意思的是,量鼎方面的话事人徐权,此前曾先后任上海市杨浦区副区长、上海市金融办副主任、上海国盛集团副总裁,而同济科技的实际控制人为上海市杨浦区国资委。  第二大股东第三次“发难”  提议罢免全部非独立董事  5月19日晚间,同济科技公告,公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股东量鼎合伙提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》及股东资格审查文件,提请公司于5月31日前召开2023年第一次临时股东大会,要求审议16项提案。  其中,包括提议罢免余翔、骆君君等4人担任的董事会董事职务,提议罢免两名监事。同时,量鼎合伙提议选举郑伟强、徐正光、赵明辉、耿彦博等6人为董事,提议选举范洁、郑紫张为公司监事。  同济科技此届董事会在2023年选举产生,由7人组成,余翔、骆君君等4人为非独立董事,3人为独立董事。其中,董事长余翔曾任上海市杨浦区国资委党委书记、主任,骆君君为总经理。  同济科技原控股股东为同济控股,代表同济大学行使经营性资产所有者职能。2021年4月,在高校企业改革的背景下,通过相关无偿划转,上海市杨浦区国资委成为同济科技的实际控制人。  量鼎合伙在函件中称:  由于“董事会管理及经营能力明显不足,消极不作为,‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’,致使公司业绩严重下滑”;  “没有组织管理层形成有效可实施的战略规划,导致公司战略发展方向不明,使同济科技无法真正回归‘科技’属性”;  “就控股股东的同业竞争问题,未能勤勉履责,未进行及时调查、核查及披露,未能尽责维权”,“公司治理存在缺陷、大股东秉承‘一股独大’思维,内部人控制问题突出,损害了公司及其他股东的合法权益”,现任4名非独立董事违反忠实勤勉义务,不适合继续担任公司董事职务;  现任2名非职工监事,未依法履行监督,违反了忠实勤勉义务,不适合继续担任公司监事职务。  此前曾有两次“龙虎斗”  量鼎合伙持有的同济科技股份来自其兄弟公司量鼎控股。  2021年2月起,量鼎控股大买同济科技股票,最终持股数量达到8498.5万股,占比13.6%,成为同济科技的第二大股东。2023年11月,量鼎控股将所持同济科技股票协议转让给量鼎合伙。  在2021年3月持股超过13%之后,量鼎控股就试图进入董事会,但未获成功。  在2021年6月召开的同济科技2020股东大会上,前两大股东就上演了一场龙虎斗。对于量鼎控股关于增补董事的临时提案,因为控股股东的反对未获通过;而《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》的临时提案,由于控股股东需要回避表决,量鼎控股投票反对也未获通过。  2023年6月17日,量鼎控股再次向股东大会提交临时提案,提请选举耿彦博、俞卫中、徐正光为非独立董事,提请选举朱农飞为独立董事,且进一步在6月23日通过上市公司公告,就相关议案向全体股东征集投票权,以否决上市公司董事会提名7名董事的提案、支持己方提名4名董事的提案。  但在6月30日的股东大会上,量鼎控股提名的4名董事候选人未能当选。不过,董事会提交的两项议案,也因量鼎控股反对而未获通过。  而且,在此次股东大会上,或许是因为征集投票权的助力,在相关议案的投票表决中,量鼎控股代表的反对意见的比例基本都在35%以上,相对于上一年的比例大为增加。而在2021年获得通过的相关表决中,有很多议案的反对比例低于1%。  一季度净利同比增长47%  近期股价创2021年以来新高  对于量鼎合伙的此次诉求,同济科技董事会称,经全体董事一致同意,不同意提案人关于提请董事会召开临时股东大会的请求,也不同意将16项提案提交公司股东大会审议表决。  在同济科技的主业中,2023年工程建设及监理咨询业务占比69%,房地产占比25%。2023年,同济科技营收同比下降35.71%,净利同比下降38.97%。对此,同济科技董事会的解释是,这主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响,2023年上半年公司经营长时间停工停产,项目建设进度延迟;扣除上述因素,公司业绩基本保持平稳。  “罢免董事长、总经理…”,全部否决!  “罢免董事长、总经理…”,全部否决!  2023年一季度,同济科技营收同比增长42.3%、净利同比增长46.63%,是近四年一季度中业绩最好的。  “罢免董事长、总经理…”,全部否决!  “罢免董事长、总经理…”,全部否决!  对于为什么大举买入同济科技,此前量鼎控股一位负责人曾对媒体表示,主要是看中了高校上市企业改革的机会,同济科技底子比较厚实,运作规范;且国家关于校企改革的方案中,明确表示各类资本参与并发挥作用。  在股价方面,自2023年4月至今,同济科技大涨31%,创2021年以来新高。也就是说,相对于2021年的买入价,量鼎在同济科技的持股已经盈利了。  但这点涨幅,可能远低于量鼎的预期。  累积投票制提案暗藏玄机  在量鼎合伙的16项提案中,有一项提案暗藏玄机。  在关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案中,量鼎合伙提出,《公司章程》中应明确董事、监事选举必须使用累积投票制。  根据《上市公司章程指引》第82条,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司,应当采用累积投票制,并在公司章程中规定实施细则。  但截至公告日,同济科技不存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形。因此,同济科技董事会不同意将提案人关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案提交股东大会审议。  所谓“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,是小股东用来对抗大股东的工具。  例如,股东会需选4名董事,某股东持有100股,这样就有400票的权利,他可以用400票集中投某一名候选人,对其他候选人不投票;也可以把票分开,同时投几名候选人。  如果按照这种投票机制表决,量鼎合伙在投票表决相关董事监事时,胜算就会大很多。  但是,累积投票制必须依据“公司章程的规定或股东大会的决议”。在公司章程没有规定累积投票制的情况下,通过召开股东大会并决议实行累积投票制,就是唯一的选择了。  根据《上市公司股东大会规则(2023年修订)》,董事会不同意召开临时股东大会,单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东,有权向监事会提议召开临时股东大会;监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可自行召集和主持。  因此,向监事会提议召开临时股东大会,进而自行召集和主持临时股东大会,可能会是量鼎合伙的下一个备选方案。  而据财联社报道,量鼎方面表示,后续会继续行使其股东权利。同济科技董秘史亚平则称,公司一直与二股东保持正常沟通,尊重股东行使其合法权利,后续会等相关制度出台,再进行(有关)累积投票制的(章程)修订。  前杨浦区副区长PK杨浦区国资委  据天眼查信息,量鼎合伙的执行事务合伙人为量鼎资本管理(上海)有限公司,徐权是后者的董事长兼总经理,在后者的最终受益股份为41.305%。  根据中国证券投资基金业协会网站披露的量鼎资本管理(上海)有限公司的信息公示,徐权是量鼎资本的法定代表人、董事长、总经理,耿彦博为董事总经理、合规风控负责人。  1988年7月至2015年3月,徐权先后任国家经贸委企业司副处长、中国人保(行情601319,诊股)上海分公司副总经理、上海市杨浦区副区长、上海市外经委副主任、上海市金融办副主任、上海国盛集团副总裁。  从2015年4月至今,徐权一直就职于量鼎资本及其关联公司,并在该资本系族相关公司中担任董事长或总经理。  2005年4月至2014年9月,耿彦博就职于是海通证券(行情600837,诊股)投资部,是该部门总经理助理。  “罢免董事长、总经理…”,全部否决!  “罢免董事长、总经理…”,全部否决!  因此,此次同济科技控股股东和第二大股东的“龙虎斗”,可以说是上海市杨浦区国资委与上海市前杨浦区副区长之间的“战斗”了。  值得注意的是,2023年一季度,上海杨浦区国资委全资控股的上海杨浦商贸(集团)有限公司,首次进入同济科技前十大股东之列,持股占比为0.99%。  不过,从成为同济科技第二大股东两年来的举措看,量鼎对上市公司的进攻火力越来越猛,此次同济科技能否向此前两次那样守住阵脚,还要进一步观察。

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