卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于分拆所属子公司上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查结

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于2021年06月07日召开八届七次临时董事会会议，审议通过了《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至A股上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案。公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议，审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿》等与本次分拆相关的议案，同意公司分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至深圳证券交易所主板上市（本公告中简称“本次分拆”），并拟将相关议案提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司于2021年06月08日及2023年04月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次分拆涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆首次做出决议日前六个月至预案披露之前一日期间（即2020年12月07日到2023年04月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果。根据相关主体出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，公司对本次分拆相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次分拆内幕知情人自查期间和自查范围

（一）自查期间

本次分拆的自查期间为本次分拆首次做出决议日前六个月（即2020年12月07日）至《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿》披露之前一日（即2023年04月28日）。

（二）自查范围

1、公司及其实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、龙能电力及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。

二、本次分拆自查对象买卖公司股票的情况

根据相关自查报告及中登公司出具的查询记录，本次分拆自查范围内人员和机构在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：

（一）相关法人自查期间买卖公司股票情况

1、公司员工持股计划

公司员工持股计划在自查期间买卖公司股票的相关情况如下：

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针对上述股票买卖行为，公司作出如下声明及承诺：

“公司于2021年6月7日召开了八届七次临时董事会会议，审议通过了《关于提取2020年员工持股计划奖励基金的议案》，根据《公司2018年至2020年员工持股计划》规定，截至2021年6月10日，公司2020年员工持股计划已通过二级市场完成卧龙电驱股票购买，购买数量为133.90万股，占公司当时总股本的0.1023%，购买均价为12.22元/股，成交总金额为1,636.10万元（不含交易费用）。

自查期间内，公司2018年员工持股计划第二期锁定期满24个月，解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1,400,958股，2019年员工持股计划第一期锁定期满12个月，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1,313,143股，上述两期合计解锁2,714,101股；公司2019年员工持股计划第二期锁定期满12个月，解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1,386,971股；公司2020年员工持股计划第一期锁定期满12个月，解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为363,200股，上述两期合计解锁1,750,171股。公司分别于2021年7月29日和2023年9月16日以非交易过户形式将锁定期已满的2,714,101股和1,750,171股卧龙电驱股票过户至员工个人账户。

公司于2023年4月28日召开了八届十五次董事会会议，审议通过了《关于提取2021年员工持股计划奖励基金的议案》，根据《公司2021年至2023年员工持股计划》规定，截至2023年6月9日，公司2021年员工持股计划已通过二级市场完成卧龙电驱股票购买，购买数量为172.22万股，占公司当时总股本的0.1309%，购买均价为12.67元/股，成交总金额为21,815,755.16元（不含交易费用），尚处于锁定期。

公司实施员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。

自查期间内，公司从未泄露有关内幕信息或利用内幕信息提出买卖卧龙电驱股票的建议，亦未有任何人员建议公司买卖卧龙电驱股票。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或公司宣布终止本次分拆上市期间，公司将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。上述声明如有虚假，公司愿意承担相应的法律责任。”

2、公司回购专用证券账户

公司通过回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票（600580.SH）的相关情况如下：

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针对上述股票买卖行为，公司作出如下声明及承诺：

“公司分别于2021年2月7日、2021年2月23日召开八届三次临时董事会会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励计划，回购期限为2021年2月23日至2023年2月22日。

本次股份回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购，累计数量为16,300,500股，占公司当时总股本的1.24%，成交的最低价格为10.24元/股，成交的最高价格为13.50元/股，已支付的总金额为人民币190,077,747.80元（不含交易费用）。实际回购交易区间为2021年2月26日至2021年7月22日。

2021年12月6日，公司回购专用证券账户所持有公司股票9,912,000股以非交易过户形式过户至激励对象账户。2023年11月16日，公司回购专用证券账户所持有公司股票720,000股以非交易过户形式过户至激励对象账户。本次回购剩余股份仍存放于公司回购专用证券账户，将根据回购股份方案全部用于股权激励计划。

公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的行为均系基于公司董事会、股东大会审议通过的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。

自查期间内，公司从未泄露有关内幕信息或利用内幕信息提出买卖卧龙电驱股票的建议，亦未有任何人员建议公司买卖卧龙电驱股票。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或公司宣布终止本次分拆上市期间，公司将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。上述声明如有虚假，公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关自然人自查期间买卖公司股票情况

1、相关知情人员及相关知情人员的直系亲属自查期间买卖公司股票情况

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注：期末持有股数为无限售流通股股数。

针对上述自查期间买卖卧龙电驱股票的行为，相关自然人均已分别出具了声明与承诺，相关主要内容具体如下：

1、莫宇峰、郑艳文、顾沥沥、石水苗、娄燕儿承诺：

“本人自查期间买卖卧龙电驱股票行为是基于对证券市场交易情况及卧龙电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。

自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖卧龙电驱股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何方式将卧龙电驱本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、张文刚、王小鑫承诺：

“本人及本人直系亲属自查期间买卖卧龙电驱股票行为是基于对证券市场交易情况及卧龙电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。

自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖卧龙电驱股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将卧龙电驱本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3、刘文丽、罗科攀、王荣华、张雪芳、李迎刚、姚远、汤海燕、陈体引、陈戬、潘文飞、方五元承诺：

“除公开披露的信息外，本人不知悉任何有关本次分拆的内幕信息，亦未自本次分拆的内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息或接受任何关于利用相关内幕信息买卖卧龙电驱股票的建议。

本人买卖卧龙电驱股票行为是基于本人对证券市场交易情况及卧龙电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。

除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

4、潘晨浩、钟昊承诺：

“本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次分拆事项的内幕信息。本人的直系亲属上述买卖卧龙电驱股票的行为是基于其对证券市场交易情况及卧龙电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。

自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖卧龙电驱股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何方式将卧龙电驱本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

除上述相关自然人外，本次分拆上市内幕信息知情人核查范围内的其他自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

三、结论意见

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次分拆项目筹划、讨论过程中采取了相应的保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，与相关各方签署保密协议或约定有关保密条款，履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆的内幕信息进行交易的行为。

四、独立财务顾问核查意见

财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于卧龙电气驱动集团股份有限公司分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见》，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件，以及对相关自然人的访谈，财通证券股份有限公司认为：基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关内幕知情人的自查情况，并在本次分拆内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖卧龙电驱股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。

五、法律顾问核查意见

浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市事宜股票交易自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关主体提供的自查报告及《声明和承诺函》等文件并经浙江天册律师事务所律师访谈相关自然人，浙江天册律师事务所律师认为，在前述相关主体提供的自查报告及《声明和承诺函》真实、准确、完整的情况下，自查期间内，相关主体对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《证券法》等相关法律法规及规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其前述行为不构成本次分拆上市的实质性法律障碍。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年05月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：