武汉光迅科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期

2023-05-23 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为6,559,000股，占公司目前总股本比例为0.8377%。其中，首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为6,414,000股，占公司目前总股本的比例为0.8192%；暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为145,000股，占公司目前总股本的比例为0.0185%。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为636人。其中，首次授予的股东人数为633人，暂缓授予的股东人数为3人。

3、本次解除限售的限制性股票解锁日即上市流通日为2023年5月19日。

4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计636人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,559,000股，占公司目前总股本比例为0.8377%。现将具体情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年12月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2020年9月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了2019年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2020年9月21日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2020年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的0.9万股限制性股票将由公司回购并注销。

5、2020年12月17日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2020年12月18日为授予日，向4名激励对象授予50.4万股限制性股票，授予价格为14.22元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

6、2021年4月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划中的3人因个人原因离职，1人已身故，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已获授予但尚未解锁的7.8万股限制性股票将由公司回购并注销。

7、2021年8月27日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年8月27日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予230万股限制性股票，授予价格为12.40元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。

8、2021年11月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其已获授予但尚未解锁的24.6万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象中的5人2020年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分为2.9万股，将由公司回购并注销。2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会通过了上述议案。

9、2023年11月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2019年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的41人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述41人已获授予但尚未解锁的106.7万股限制性股票将由公司回购并注销；预留授予的激励对象中的10人因个人原因离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述10人已获授予但尚未解锁的11.7万股限制性股票将由公司回购并注销。2023年12月16日，公司2023年第三次临时股东大会通过了上述议案。

10、2023年4月24日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划的规定。依据激励计划，公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销所涉及的818名激励对象不符合解锁条件的760.1万股限制性股票；激励对象16人因退休或离职已不符合激励条件，其所持有的42.5万股限制性股票全部由公司回购注销。

11、2023年4月25日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予和暂缓授予的636名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为6,559,000股。

二、2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期，首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司限制性股票首次授予的激励对象的授予日为2020年9月21日，首次授予的限制性股票第一个锁定期于2023年9月20日期满；暂缓授予的激励对象的授予日为2020年12月18日，暂缓授予的限制性股票第一个锁定期于2023年12月17日期满。

（二）2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

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注：

（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。

（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（5）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十八条规定：自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。首次授予和暂缓授予的限制性股票的授予日分别为2020年9月21日、2020年12月18日，因此上述表格“公司业绩考核要求”第三条“限制性股票锁定期”指2020年、2021年。

（6）激励对象个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，即2020年-2023年。首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期对应的个人层面考核年度与公司业绩考核年度均为2020年。

综上所述，董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2023年5月19日。

2、本次解除限售的限制性股票数量为6,559,000股，占2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票总数的比例为33.2826%，占公司目前总股本的比例为0.8377%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为636人，具体如下：

单位：股

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注：本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

四、解除限售后的股本结构变动表

单位：股

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注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

六、独立董事意见

公司独立董事对2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

2、2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司636名2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的激励对象在公司2019年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

七、监事会意见

经对公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解锁激励对象名单及数量进行核查后认为：根据《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已达成，同意公司为636名激励对象持有的符合解锁条件的6,559,000股限制性股票办理解锁手续。

八、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见

北京市嘉源律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：

公司已就本次解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司本次解锁所涉及的解锁条件已经满足。

九、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票解锁条件成就情况发表意见如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，光迅科技和本次解锁的激励对象均符合《激励计划》规定的解锁所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1、《武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

2、《武汉光迅科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的激励对象名单及数量的核查意见》；

5、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事宜的法律意见书》；