郑州煤矿机械集团股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动暨无偿划转股份的 提示性公告

证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：临2023-030

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动暨无偿划转股份的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系公司国有股东所持股份无偿划转，公司持股5%以上的股东河南国有资本运营集团投资有限公司（以下简称“河南资本运营集团投资公司”）拟将其所持郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）178,224,597股A股普通股股份（占公司总股本的10%）无偿划转至河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）。

●河南资本集团持有河南资本运营集团投资公司100%股权。本次股份无偿划转不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。

●本次股份无偿划转已获得河南资本集团批准，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

一、本次股份无偿划转基本情况

公司收到持股5%以上的股东河南资本运营集团投资公司通知，获悉河南资本运营集团投资公司与河南资本集团于2023年5月19日签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》，河南资本运营集团投资公司拟将其持有的公司178,224,597股A股普通股股份（占公司总股本的10%）无偿划转至河南资本集团。河南资本集团持有河南资本运营集团投资公司100%股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转已获得河南资本集团批准。

截至本公告披露日，河南资本运营集团投资公司直接持有公司A股股份243,892,381股，占公司总股本的13.68%；河南资本集团未直接持有公司股份，其通过持有河南资本运营集团投资公司100%股权间接持有公司13.68%的股份。本次无偿划转若顺利完成，河南资本集团将直接持有公司A股股份178,224,597股，河南资本运营集团投资公司仍持有公司A股股份65,667,784股。

本次无偿划转前后河南资本集团和河南资本运营集团投资公司的持股情况如下：

■

截至本公告披露日，本次权益变动涉及的公司178,224,597股A股普通股股份不存在质押、司法冻结等被限制转让的情况。

二、本次股份无偿划转双方的基本情况

1、划出方基本情况

■

2、划入方基本情况

■

三、本次股份无偿划转协议安排

河南资本运营集团投资公司与河南资本集团签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》主要内容如下：

（一）协议签署主体

划出方：河南国有资本运营集团投资有限公司

划入方：河南国有资本运营集团有限公司

（二）被划转标的股份及划转基准日

1、被划转标的股份：河南资本运营集团投资公司持有的上市公司郑煤机178,224,597股普通股股份，占上市公司总股本的10%。

2、划转基准日：2023年12月31日。划转完成后，与划转股份有关的权利义务自股份过户完毕后由河南资本集团享有及承担。

（三）被划转企业涉及的职工分流安置

本次划转不涉及被划转企业职工身份转变；划转完成后，被划转企业依法存续，继续履行与职工所签劳动合同，不存在职工安置问题。

（四）被划转企业涉及的债权、债务和或有负债等

本次划转完成后，被划转企业划转前的债权债务和或有负债等仍然由被划转企业继续享有和承担。协议签署双方按照各自持有的股份数享有股东权利、承担股东义务。

（五）协议的生效

下列条件同时满足时，协议生效：

1、协议经双方签字并盖章；

2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转须获得河南资本集团批准。

截至本公告披露日，上述协议生效的条件均已满足。

四、本次股份无偿划转对公司的影响

河南资本集团持有河南资本运营集团投资公司100%股权，本次股份无偿划转不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。

五、本次股份无偿划转所涉及后续事项

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，河南资本集团与河南资本运营集团投资公司需对本次权益变动事项分别编制权益变动报告书，具体情况详见公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。

本次股份无偿划转已获得河南资本集团批准，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2023年5月21日

郑州煤矿机械集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：郑煤机

股票代码：A股601717

H股00564

信息披露义务人：河南国有资本运营集团有限公司

住所/通讯地址：河南省郑州市郑东新区金水东路88号楷林IFC大厦D座8层

股份变动性质：国有股份无偿划转（直接持股增加）

签署日期：2023年5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州煤矿机械集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：

1、本次权益变动已通过河南资本集团批准实施；

2、河南资本运营集团投资公司与河南资本集团签署《上市公司国有股份无偿划转协议》。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，河南资本集团的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，河南资本集团主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过河南资本运营集团投资公司间接拥有郑煤机13.68%股份和安阳钢铁66.78%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实河南资本运营集团投资公司组建方案，根据河南资本集团搭建投资运营平台履行功能使命的战略部署，按照“成本最低、效率优先、资源匹配”思路，将河南资本运营集团投资公司持有的郑煤机10%股份无偿划转至河南资本集团。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况简介

河南资本运营集团投资公司拟将其持有的郑煤机10%股份无偿划转至河南资本集团。本次无偿划转完成后，河南资本集团将直接持有上市公司10%股份，并通过河南资本运营集团投资公司间接持有上市公司3.68%股份。

本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况

本次权益变动前，河南资本集团通过河南资本运营集团投资公司间接持有上市公司13.68%股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：

■

三、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容

2023年5月19日，河南资本运营集团投资公司与河南资本集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

划出方：河南国有资本运营集团投资有限公司

划入方：河南国有资本运营集团有限公司

（二）被划转标的股份及划转基准日

1、被划转标的股份：河南资本运营集团投资公司持有的上市公司郑煤机178,224,597股普通股股份，占上市公司总股本的10%。

2、划转基准日：2023年12月31日。划转完成后，与划转股份有关的权利义务自股份过户完毕后由河南资本集团享有及承担。

（三）被划转企业涉及的职工分流安置

本次划转不涉及被划转企业职工身份转变；划转完成后，被划转企业依法存续，继续履行与职工所签劳动合同，不存在职工安置问题。

（四）被划转企业涉及的债权、债务和或有负债等

本次划转完成后，被划转企业划转前的债权债务和或有负债等仍然由被划转企业继续享有和承担。协议签署双方按照各自持有的股份数享有股东权利、承担股东义务。

（五）协议的生效

下列条件同时满足时，协议生效：

1、协议经双方签字并盖章；

2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转须获得河南资本集团批准。

四、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的郑煤机178,224,597股股份不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。

六、已履行及尚需履行的决策和批准程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策与审批程序如下：

1、本次权益变动已通过河南资本集团批准实施；

2、河南资本运营集团投资公司与河南资本集团签署《上市公司国有股份无偿划转协议》。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。

七、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、河南资本集团的营业执照；

2、河南资本集团主要负责人的名单以及身份证明文件；

3、本次权益变动的批准文件；

4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南国有资本运营集团有限公司

法定代表人：张军强

2023年5月21日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：河南国有资本运营集团有限公司

法定代表人：

张军强

2023年5月21日

郑州煤矿机械集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：郑煤机

股票代码：A股601717

H股00564

信息披露义务人：河南国有资本运营集团投资有限公司

住所/通讯地址：郑州市郑州国际文化创意产业园人文路88号

股份变动性质：国有股份无偿划转（股份减少）

签署日期：2023年5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州煤矿机械集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，河南资本运营集团投资公司的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，河南资本运营集团投资公司主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有郑煤机13.68%股份、及拥有安阳钢铁66.78%权益外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实河南资本运营集团投资公司组建方案，根据河南资本运营集团搭建投资运营平台履行功能使命的战略部署，按照“成本最低、效率优先、资源匹配”思路，将河南资本运营集团投资公司持有的郑煤机10%股份无偿划转至河南资本运营集团。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况简介

河南资本运营集团投资公司拟将其持有的郑煤机10%股份无偿划转至河南资本运营集团。本次无偿划转完成后，河南资本运营集团将直接持有上市公司10%股份，并通过河南资本运营集团投资公司间接持有上市公司3.68%股份。

本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况

本次权益变动前，河南资本运营集团通过河南资本运营集团投资公司间接持有上市公司13.68%股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：

■

三、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容

2023年5月19日，河南资本运营集团投资公司与河南资本运营集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：

（二）协议签署主体

划出方：河南国有资本运营集团投资有限公司

划入方：河南国有资本运营集团有限公司

（二）被划转标的股份及划转基准日

1、被划转标的股份：河南资本运营集团投资公司持有的上市公司郑煤机178,224,597股普通股股份，占上市公司总股本的10%。

2、划转基准日：2023年12月31日。划转完成后，与划转股份有关的权利义务自股份过户完毕后由河南资本运营集团享有及承担。

（三）被划转企业涉及的职工分流安置

本次划转不涉及被划转企业职工身份转变；划转完成后，被划转企业依法存续，继续履行与职工所签劳动合同，不存在职工安置问题。

（四）被划转企业涉及的债权、债务和或有负债等

本次划转完成后，被划转企业划转前的债权债务和或有负债等仍然由被划转企业继续享有和承担。协议签署双方按照各自持有的股份数享有股东权利、承担股东义务。

（五）协议的生效

下列条件同时满足时，协议生效：

1、协议经双方签字并盖章；

2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转须获得河南资本运营集团批准。

四、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的郑煤机178,224,597股股份不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。

六、已履行及尚需履行的决策和批准程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策与审批程序如下：

1、本次权益变动已通过河南资本运营集团批准实施；

2、河南资本运营集团投资公司与河南资本运营集团签署《上市公司国有股份无偿划转协议》。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。

七、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、河南资本运营集团投资公司的营业执照；

2、河南资本运营集团投资公司主要负责人的名单以及身份证明文件；

3、本次权益变动的批准文件；

4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南国有资本运营集团投资有限公司

法定代表人：张永星

2023年5月21日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：河南国有资本运营集团投资有限公司

法定代表人：张永星

2023年5月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：