中远海运发展股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合

证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2023-025

中远海运发展股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●首次授予股票期权第二个行权期拟行权数量：20,435,601份，预留授予股票期权第一个行权期拟行权数量：2,793,924份

●行权股票来源：首次授予股票期权第二个行权期行权所涉及的股票为公司回购的本公司A股普通股股票，预留授予股票期权第一个行权期行权所涉及的股票为公司定向发行的A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及已履行的程序

1、2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2、2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

3、2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

4、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

5、2020年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。

6、2021年3月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的议案》。公司独立董事就预留股票期权激励对象的名单发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

7、2021年6月10日，公司发布《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445份的登记工作。

8、2023年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

9、2023年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。

10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划行权价格由2.419元/股调整为2.193元/股；同意注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效期权共7,867,835份；同意股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。公司独立董事、监事会对前述事项发表了意见。具体详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）历次股票期权授予情况

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（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况

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上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：

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（四）历次股票期权行权情况

经第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已符合行权条件，实际行权数量为20,560,412份，具体情况详见公司在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：临2023-034）。

二、公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件

（一）行权条件确认

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：首次授予期权第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3。公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已成就，具体如下：

■

注：平均净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损益后的净利润，平均净资产为期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。根据《激励计划》第八章第二十八条（三）规定：“为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或合并范围其他单位实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相应调整行权期各年度考核条件中有关扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。”

考虑到公司发行股份购买资产并募集配套资金、中远海运租赁有限公司（现更名为“海发宝诚融资租赁有限公司”）引入战略投资者后不再纳入公司合并范围及公司发行永续债对相关指标的影响，公司在计算EOE过程中就该等影响因素进行了剔除。

（二）本次行权的具体情况

1、授予日：2020年3月30日；

2、可行权的期权数量：20,435,601份；

3、行权人数：100人；

4、行权价格：2.193元/股；

5、行权方式：批量行权；

6、股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票；

7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

（八）激励对象名单及行权情况

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注1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予权益总量的比例。

注2：尾差系四舍五入所致。

三、公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件

（一）行权条件确认

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：预留授予期权第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3。公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：

■

（二）本次行权的具体情况

1、授予日：2021年5月6日；

2、可行权的期权数量：2,793,924份；

3、行权人数：18人；

4、行权价格：2.193元/股；

5、行权方式：批量行权；

6、股票来源：公司定向发行的A股普通股股票；

7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

8、激励对象名单及行权情况

■

注1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》预留授予权益总量的比例。

注2：尾差系四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核查意见

监事会对首次授予期权第二个行权期100名激励对象进行了核查，认为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权激励对象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。

监事会对预留授予期权第一个行权期18名激励对象进行了核查，认为公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权激励对象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。

因此，监事会同意本次符合条件的100名首次授予期权激励对象行权，对应可行权数量合计20,435,601份，行权价格为2.193元/股；同意本次符合条件的18名预留授予期权激励对象行权，对应可行权数量合计2,793,924份，行权价格为2.193元/股。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积。在行权日，公司根据相关实际行权股票来源以及股票数量，分别转销库存股、确认股本以及资本公积。具体数额以会计师事务所审计后的金额为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后的激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的不能行权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期的行权条件已经成就。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见；

（二）监事会关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的核查意见；

（三）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2023年5月22日

股票简称：中远海发股票代码：601866公告编号：临2023-026

中远海运发展股份有限公司

关于提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、被担保方名称：中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发香港”）、东方富利纸浆01有限公司（以下简称“东方富利纸浆01”）、FlorensContainerIndustryLimited、上海新远海集融资租赁有限公司（以下简称“新远海集”）、海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海运发展”）、东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）、FlorensMaritimeLimited、中远海发（天津）租赁有限公司（以下简称“天津租赁”），上述公司均为本公司的全资子公司。

2、本次担保金额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）为中远海发香港提供25亿美元担保额度、为东方富利纸浆01提供0.5亿美元担保额度、为FlorensContainerIndustryLimited提供1亿美元担保额度、为新远海集提供10亿人民币担保额度、为海南中远海运发展提供6亿人民币担保额度、为东方富利提供4.5亿美元担保额度、为FlorensMaritimeLimited提供4亿美元担保额度、为天津租赁提供5亿人民币担保额度；佛罗伦国际有限公司（以下简称“佛罗伦国际”）为FlorensMaritimeLimited提供1亿美元担保额度。

3、截止本公告日，公司担保余额情况：本公司为中远海发香港提供担保20.22亿美元、为东方富利纸浆01提供担保0.43亿美元、为FlorensContainerIndustryLimited提供担保0.8亿美元、为东方富利提供担保1亿美元、为FlorensMaritimeLimited提供担保3亿美元、为天津租赁提供担保2.11亿人民币；佛罗伦国际为FlorensMaritimeLimited提供担保1亿美元。

4、本次担保不存在反担保。

5、本公司无逾期对外担保。

6、本次担保授权尚需提交股东大会审议。

7、特别风险提示：本次被担保方均为本公司全资子公司，其中部分公司存在资产负债率超过70%的情形，提醒广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

本公司致力于围绕综合物流产业主线，以航运租赁、集装箱租赁及集装箱制造业务为核心，以拓展航运物流产融服务为辅助，以投资管理为支撑，实现产融投一体化发展。为进一步推进公司的高质量稳健发展，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2023年7月至2024年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保额度如下（以下简称“本项担保授权”）：

■

2、本公司、佛罗伦国际为以上公司担保，包括存在以下情形：

（1）以上被担保公司资产负债率超过70%；

（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。

3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》《执行委员会工作细则》《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

4、本项担保授权的期限为2023年7月1日至2024年6月30日。本项担保授权已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、被担保方情况介绍

被担保方1：

名称：中远海运发展（香港）有限公司，本公司全资子公司

注册地点：51/F,COSCOTower,183Queen’sRoadCentral,HongKong

主要负责人：刘冲

注册资本：港元1,000,000、美元2,070,037,500和人民币4,900,000,000

经营范围：集装箱租赁、船舶租赁

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为108.64亿美元，净资产为11.53亿美元，流动负债总额为41.82亿美元，负债总额为97.11亿美元，资产负债率为89.39%；2023年营业收入为10.95亿美元，净利润为2.05亿美元。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为104.92亿美元，净资产为11.53亿美元，流动负债总额为34.32亿美元，负债总额为93.38亿美元，资产负债率为89.01%；2023年一季度营业收入为2.36亿美元，净利润为-11.24万美元。

被担保方2：

名称：东方富利纸浆01有限公司，本公司全资子公司

注册地点：50/F,COSCOTower,183Queen’sRoadCentral,HongKong

主要负责人：李兵

注册资本：1美元

经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为2.04亿美元，净资产为0.05亿美元，流动负债总额为1.59亿美元，负债总额为1.99亿美元，资产负债率为97.69%；2023年营业收入为0.19亿美元，净利润为0.02亿美元。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为2.09亿美元，净资产为0.06亿美元，流动负债总额为1.63亿美元，负债总额为2.03亿美元，资产负债率为97.01%；2023年一季度营业收入为0.06亿美元，净利润为0.02亿美元。

被担保方3：

名称：FlorensContainerIndustryLimited，本公司全资子公司

注册地点：CommerceHouse,WickhamsCay1,P.O.Box3140,RoadTown,Tortola,theBritishVirginIslandsVG1110

主要负责人：范巍

已发行股本：435,000,001美元

经营范围：集装箱租赁

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为30.50亿美元，净资产为5.84亿美元，流动负债总额为11.27亿美元，负债总额为24.66亿美元，资产负债率为80.85%；2023年营业收入为3.33亿美元，净利润为1.17亿美元。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为29.92亿美元，净资产为5.88亿美元，流动负债总额为11.31亿美元，负债总额为24.04亿美元，资产负债率为80.36%；2023年一季度营业收入为0.66亿美元，净利润为0.04亿美元。

被担保方4：

名称：上海新远海集融资租赁有限公司，本公司全资子公司

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-707室

法定代表人：蒋仲

注册资本：21亿人民币

经营范围：许可项目：融资租赁业务。

一般项目：租赁业务，与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买，残值处理与维修、租赁交易咨询、接收租赁保证金；转让与受让融资租赁和租赁资产；固定收益类投资业务及经批准的其他业务。

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为110.97亿人民币，净资产为20.39亿人民币，流动负债总额为19.64亿人民币，负债总额为90.57亿人民币，资产负债率为81.62%；2023年营业收入为5.19亿人民币，净利润为1.73亿人民币。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为112.09亿人民币，净资产为20.23亿人民币，流动负债总额为18.06亿人民币，负债总额为91.86亿人民币，资产负债率为81.95%；2023年一季度营业收入为1.09亿人民币，净利润为-0.16亿人民币。

被担保方5：

名称：海南中远海运发展有限公司，本公司全资子公司

注册地点：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A255室

法定代表人：蒋仲

注册资本：10亿人民币

经营范围：许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国内船舶管理业务

一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输：运输设备租赁服务、国际船舶管理业务；船舶修理

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为6.95亿人民币，净资产为3.54亿人民币，流动负债总额为3.41亿人民币，负债总额为3.41亿人民币，资产负债率为49.06%；2023年营业收入为0.05亿人民币，净利润为0.04亿人民币。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为9.25亿人民币，净资产为3.54亿人民币，流动负债总额为5.71亿人民币，负债总额为5.71亿人民币，资产负债率为61.71%；2023年一季度营业收入为0.19亿人民币，净利润为42万人民币。

被担保方6：

名称：东方富利国际有限公司，本公司全资子公司

注册地点：50/F,COSCOTower,183Queen’sRoadCentral,HongKong

主要负责人：李兵

注册资本：1.4亿港币、2.92亿美元

经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为20.73亿美元，净资产为6.0亿美元，流动负债总额为6.43亿美元，负债总额为14.73亿美元，资产负债率为71.06%；2023年营业收入为1.92亿美元，净利润为0.33亿美元。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为17.99亿美元，净资产为6.18亿美元，流动负债总额为4.33亿美元，负债总额为11.81亿美元，资产负债率为65.65%；2023年一季度营业收入为0.50亿美元，净利润为0.19亿美元。

被担保方7：

名称：FlorensMaritimeLimited，本公司全资子公司

注册地点：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda

主要负责人：范巍

已发行股本：12,000美元

经营范围：集装箱租赁

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为21.41亿美元，净资产为6.13亿美元，流动负债总额为8.38亿美元，负债总额为15.28亿美元，资产负债率为71.37%；2023年营业收入为2.17亿美元，净利润为0.35亿美元。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为23.19亿美元，净资产为6.96亿美元，流动负债总额为7.63亿美元，负债总额为16.23亿美元，资产负债率为69.99%；2023年一季度营业收入为0.52亿美元，净利润为0.02亿美元。

被担保方8：

名称：中远海发（天津）租赁有限公司，本公司全资子公司

注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-505-G

法定代表人：蒋仲

注册资本：10亿人民币

经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务

财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为28.08亿人民币，净资产为10.39亿人民币，流动负债总额为3.56亿人民币，负债总额为17.69亿人民币，资产负债率为63%；2023年营业收入为1.81亿人民币，净利润为0.08亿人民币。

截至2023年3月31日，该公司资产总额为26.19亿人民币，净资产为10.49亿人民币，流动负债总额为3.54亿人民币，负债总额为15.70亿人民币，资产负债率为59.95%；2023年一季度营业收入为0.32亿人民币，净利润为0.09亿人民币。

三、担保协议的主要内容

公司董事会、执行委员会、董事长将根据《公司董事会议事规则》《董事会执行委员会工作细则》《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。

四、担保的必要性和合理性

本次被担保方均为公司的全资子公司，公司拥有被担保方的控制权。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方现有经营状况良好，不存在偿债风险。

本次担保是为了公司所属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保方均为本公司的全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。

六、独立董事独立意见

独立董事认为：本次董事会批准的担保均为公司全资子公司的担保，不同于一般意义上的对外担保，不存在利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部2023年7月1日至2024年6月30日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本议案并提交公司股东大会审议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为53.20亿美元和51亿人民币；本公司及控股子公司累计实际对外担保余额为25.95亿美元和2亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为14.37%，净资产比例约为63.74%。

本公司累计对控股子公司担保总额为45.50亿美元和51亿人民币；本公司累计实际对控股子公司担保余额为24.95亿美元和2亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为13.36%，净资产比例约为54.19%，逾期担保数量为零。

八、上网公告附件

1.独立董事独立意见

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2023-022

中远海运发展股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第五次会议的通知和材料于2023年5月17日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年5月22日以书面通讯表决方式召开。会议应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名，有效表决票为9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

(一）审议通过《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》

1.1股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就

经审议，董事会批准公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计100名，可行权数量20,435,601份。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事刘冲先生已回避表决。

1.2股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就

经审议，董事会批准公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计18名，可行权数量2,793,924份。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事刘冲先生已回避表决。

1.3调整股票期权激励计划行权价格

根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司应当在分红派息时，对行权价格进行相应的调整；经审议，董事会批准本公司调整股票期权激励计划行权价格，将公司股票期权激励计划的行权价格由2.419元/股调整为2.193元/股。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事刘冲先生已回避表决。

1.4注销失效期权

经审议，董事会批准注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效期权共7,867,835份。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事刘冲先生已回避表决。

本议案相关信息，详见公司同日通过指定媒体发布的《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告》《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》，公告编号：2023-024，2023-025。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

（二）审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》

1.授权内容

同意提请公司股东大会及A股、H股类别股东大会授权董事会以本公司自筹资金回购总数不超过有关授予H股回购授权决议案于年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会上以特别决议审议及批准当日已发行H股总数10%的H股。

同意提请公司股东大会及A股、H股类别股东大会授权董事会处理与回购H股有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）按照公司法等法律法规、股份上市地上市规则及公司章程的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；

（2）通知债权人及作出公告并处理债权人行使权利的相关事宜（如适用）；

（3）开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）完成H股回购后，所回购的H股将被注销，本公司将相应减少注册资本；

（5）对公司章程有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理相关登记、备案手续（如涉及）；及

（6）如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、市场情况和本公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购H股的相关事宜。

董事会可授权任何董事处理上述授权事项。任一董事获董事会授权实施回购H股股份相关授权事项。

2.授权期限

回购公司H股的一般性授权自公司2023年年度股东大会暨2023年第一次H股类别股东大会及2023年第一次A股类别股东大会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

（1）公司2023年年度股东大会结束时；或

（2）公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于本公司及控股子公司2023年度提供担保额度的议案》

董事会一致审议通过同意本公司及控股子公司2023年度提供担保的额度上限。有关上述担保的详情请参见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于公司及控股子公司提供担保额度的公告》（临2023-026）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的议案》

经审议，董事会同意提请召开2023年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会。

公司董事会届时将另行发出股东大会通知。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2023年5月22日

证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2023-023

中远海运发展股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届监事会第四次会议的通知和材料于2023年5月17日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年5月22日以书面通讯表决方式召开。会议应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名，有效表决票为3票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

(一）审议通过《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》

1.1股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就

经审议，监事会批准公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计100名，可行权数量20,435,601份。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

1.2股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就

经审议，监事会批准公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计18名，可行权数量2,793,924份。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

1.3调整股票期权激励计划行权价格

根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司应当在分红派息时，对行权价格进行相应的调整；经审议，监事会批准本公司调整股票期权激励计划行权价格，将公司股票期权激励计划的行权价格由2.419元/股调整为2.193元/股。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

1.4注销失效期权

经审议，监事会批准注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效期权共7,867,835份。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案相关信息，详见公司同日通过指定媒体发布的《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告》《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》，公告编号：2023-024，2023-025。

六、报备文件

第七届监事会第四次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司监事会

2023年5月22日

证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2023-024

中远海运发展股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、“激励计划”）已经公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、股票期权激励计划行权价格的调整

（一）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》,自股票期权授予日起，股票期权行权前，若公司发生派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整。调整方法为：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（二）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》初始行权价格为2.52元/股。根据股东大会的授权，公司于2023年4月29日召开第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，将股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。鉴于公司已在2023年7月28日实施完毕2021年度利润分配方案，即以2021年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利2.26元（含税）。

（三）根据上述规则，股票期权激励计划的行权价格调整如下：

P＝P0-V=2.419元/股-0.226元/股=2.193元/股。

注：P0为调整前行权价格（2.419元/股）；V分别为2021年度每股派息额（0.226元/股）；P为调整后行权价格（2.193元/股）。

二、授予激励对象名单、期权数量的调整并注销部分期权

鉴于10名首批激励对象及1名预留授予激励对象离职、退休，不再具备激励对象资格。因此，需要对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的合计5,483,649份股票期权进行注销。同时，公司首次授予股票期权第一个行权期未行权的2,384,186份期权行权期届满失效需一并注销。调整后，公司股票期权首次授予的激励对象由110人变更为100人，首次授出期权由48,273,382份变更为40,871,202份,公司股票期权预留授予的激励对象由19人变更为18人，预留授出期权由8,847,445份变更为8,381,790份。

三、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司利润分配及激励对象离职、退休等原因，公司调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、独立董事意见

鉴于公司2021年度利润分配方案实施完毕，鉴于10名首批激励对象及1名预留授予激励对象离职、退休不再具备激励对象资格，首次授予股票期权第一个行权期未行权期权行权期届满失效，董事会根据公司2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的授权，决定调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权事宜已获得必要的批准和授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、备查文件

（一）第七届董事会第五次会议决议；

（二）第七届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2023年5月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：