路德环境科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688156证券简称：路德环境公告编号：2023-048

路德环境科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行股票数量：8,340,397股

发行股票价格：13.57元/股

募集资金总额：人民币113,179,187.29元

募集资金净额：人民币109,025,187.96元

●预计上市时间

路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”或“公司”或“发行人”）本次发行新增8,340,397股份已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

●本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,340,397股有限售条件的流通股，占公司总股本100,714,157股（本次发行完成后）的8.28%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，季光明先生仍为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）董事会审议通过

2023年5月14日，发行人召开第四届董事会第一次会议审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）股东大会审议通过

2023年6月2日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了第四届董事会第一次会议审议的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2、本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月22日，发行人收到上交所出具的《关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为路德环境向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据《路德环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过11,317.92万元（含本数），根据公司2021年年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格13.57元/股计算，本次发行股票数量不超过8,340,397股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《路德环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为8,340,397股（含本数），且募集资金总额不超过11,317.92万元（含本数）。

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为8,340,397股，认购资金总额为113,179,187.29元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2023年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已于2023年6月22日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.87元/股调整为13.57元/股。

4、发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明先生，共1名特定发行对象。季光明先生为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，以现金方式认购本次发行的股票。

5、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额113,179,187.29元，扣除发行费用4,153,999.33元（不含增值税），募集资金净额为109,025,187.96元。

6、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。

8、保荐人及主承销商

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2023年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2023]第2-00014号）。经审验，截至2023年5月15日12时止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象季光明缴付的认购资金113,179,187.29元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2023年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大信验字[2023]第2-00013号），经审验，截至2023年5月16日止，路德环境实际已发行人民币普通股8,340,397股，募集资金总额人民币113,179,187.29元，扣除各项发行费用人民币4,153,999.33元（不含税），实际募集资金净额人民币109,025,187.96元。其中新增注册资本人民币8,340,397.00元，增加资本公积人民币100,684,790.96元。

2、股份登记情况

公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人及主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人及主承销商安信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对象资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。

2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师泰和泰(武汉)律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得所需的内部批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人2023年第二次临时股东大会决议等决议内容；

发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关协议、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；

本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

公司本次发行的缴款、验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《附生效条件的认购协议》的约定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

2023年5月13日，发行人与发行对象季光明先生签署了《路德环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议书》（以下简称“附生效条件的认购协议”），对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次发行结果如下：

■

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为季光明先生，共1名特定发行对象。

季光明先生：1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所武汉市武昌区体育馆路12号附9号7楼2号，本科学历，毕业于河海大学工程地质及水文地质专业，正高职高级工程师。1988年7月至1999年12月，历任交通部长江航运规划设计院室负责人、工程师。2000年1月至2004年7月，任湖北省工业建筑总承包集团公司岩土基础工程分公司经理。2004年8月至2006年7月，历任武汉路德材料有限责任公司市场部部长、总经理。2006年8月至今，任公司董事长、总经理。季光明先生全面负责公司的经营和管理。

（三）发行对象与发行人关联关系

季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。季光明先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年5月25日，公司前十名股东持股情况如下：

■

四、本次发行前后公司股本变动

本次发行完成后，公司将增加8,340,397股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

公司的控股股东和实际控制人为季光明。本次发行前，季光明直接持有路德环境21.15%的股份，通过控制武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）的方式控制路德环境1.62%的股份，合计控制路德环境22.77%的股份，且担任路德环境的董事长兼总经理，对路德环境的发展和决策有重大影响。

本次发行结束后，季光明先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固季光明先生作为公司实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于研发储备资金及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

法定代表人：黄炎勋

保荐代表人：张翊维、黄俊

项目协办人：黄洁

联系电话：0755-81682816

传真：0755-81682816

（二）发行人律师事务所

名称：泰和泰（武汉）律师事务所

地址：武汉市硚口区京汉大道688号武汉恒隆广场办公楼5101-5115单元

负责人：刘玉琼

经办律师：邱亚飞、王国瑜

联系电话：027-88706388

传真：027-88706388

（三）审计与验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

负责人：谢泽敏

经办注册会计师：索保国、徐晓露

联系电话：027-82814094

传真：027-82816985

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2023年5月27日

证券代码：688156证券简称：路德环境公告编号：2023-049

路德环境科技股份有限公司关于实际

控制人及其一致行动人权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次权益变动为公司2023年度向特定对象发行股票发行登记完成所致，发行对象为公司实际控制人季光明先生，导致其个人持股比例及实际控制公司股份比例上升，不触及要约收购。

本次权益变动后季光明先生直接持有公司的股份数量由19,537,400股增加至27,877,797股，占公司总股本的比例由21.15%增加至27.68%；其一致行动人武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德天众享”）持有公司1,500,000股股票，因公司总股本增加，持股比例由1.62%稀释至1.49%；其一致行动人白彩群女士持有公司571,000股股票，因公司总股本增加，持股比例由0.62%稀释至0.57%。季光明先生及其一致行动人实际控制公司股份由21,608,400股增加至29,948,797股，占公司总股本的比例由23.39%增加至29.74%。

本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年4月17日出具《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕799号），同意路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德环境”）2023年度向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的新股已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2023年5月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于同日披露的《路德环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

本次登记完成后，公司增加8,340,397股有限售条件流通股。本次权益变动后，公司总股本由92,373,760股增加至100,714,157股，季光明先生直接持有公司的股份数量由19,537,400股增加至为27,877,797股，占公司总股本的比例由21.15%增加至27.68%，其一致行动人德天众享持有公司1,500,000股股票，因公司总股本增加，持股比例由1.62%稀释至1.49%，其一致行动人白彩群女士持有公司571,000股股票，因公司总股本增加，持股比例由0.62%稀释至0.57%。季光明先生及其一致行动人实际控制公司股份由21,608,400股增加至29,948,797股，占公司总股本的比例由23.39%增加至29.74%。

二、本次权益变动前后股东权益变动情况

信息披露义务人：季光明先生

■

三、其他情况说明

1、本次权益变动为公司2023年度向特定对象发行股票发行登记完成所致，发行对象为公司实际控制人季光明先生，导致其个人持股比例及实际控制公司股份比例上升，不触及要约收购。

2、本次权益变动后，季光明先生直接持有路德环境27.68%的股份，通过控制德天众享的方式控制路德环境1.49%的股份，合计控制路德环境29.17%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将及时履行权益变动的信息披露义务。

四、备查文件

季光明先生及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问对此出具的《财务顾问核查意见》。

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2023年5月27日

路德环境科技股份有限公司

详式权益变动报告书

■

■

■

■

签署日期：2023年5月26日

声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在路德环境中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜已通过上海证券交易所审核，并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。公司本次向特定对象发行后，季光明及其一致行动人持股数量将达到29,948,797股，持股比例为29.74%，本次权益变动不适用《上市公司收购管理办法》第三章规定的要约收购的情形。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人本次股份变动系因季光明全额认购公司向特定对象发行股票，导致其与一致行动人德天众享、白彩群合计持有公司权益的比例增加。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：季光明

■

（二）一致行动人一：德天众享

■

（三）一致行动人二：白彩群

■

二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及一致行动关系说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：

■

季光明先生持有德天众享38%的份额，是德天众享执行事务合伙人，白彩群女士季光明先生之妻妹，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，季光明、德天众享、白彩群构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人：季光明

截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司外，季光明先生对外投资的企业情况如下：

■

（二）一致行动人一：德天众享

截至本报告书签署日，德天众享的执行事务合伙人为季光明先生。截至本报告书签署日，德天众享不控制其他主体。

（三）一致行动人二：白彩群

截至本报告书签署日，白彩群女士对外投资的企业情况如下：

■

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内任职情况

（一）信息披露义务人：季光明

截至本报告书签署日，季光明先生除担任上市公司董事长、总经理外，最近五年主要任职情况如下：

■

（二）一致行动人二：白彩群

截至本报告书签署日，白彩群女士最近五年主要任职情况如下：

■

五、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）一致行动人一：德天众享

截至本报告书签署日，德天众享除持有公司股份外，无其他经营。

最近三年德天众享主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

■

六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人二为自然人，一致行动人一德天众享为上市公司员工持股平台，无董事、监事及高级管理人员。

八、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

十、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控变更情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人二为自然人，一致行动人一德天众享最近两年控股股东、实际控制人为季光明，未发生变化。

第二节权益变动目的及履行程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动，信息披露义务人季光明主要基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，认购路德环境向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人季光明将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

信息披露义务人不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划，并且已承诺在本次发行结束日起18个月内不转让其本次发行取得的新增股份。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所需履行的相关决策程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2023年5月13日，路德环境与季光明签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年5月14日，路德环境召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

2、2023年6月2日，路德环境召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

3、2023年2月22日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续上交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

4、2023年4月，公司收到中国证监会2023年4月17日出具的《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

本次权益变动已履行了所必要的相关决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。

第三节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人季光明认购路德环境向特定对象发行的全部股票，导致其与一致行动人德天众享、白彩群合计持有公司权益的比例增加。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人共持有公司21,608,400股股份，占上市公司总股本的比例为23.39%，其中季光明直接持有路德环境21.15%的股份，通过控制德天众享的方式控制路德环境1.62%的股份，合计控制路德环境22.77%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人共持有上市公司29,948,797股股份，占上市公司总股本的比例为29.74%，其中季光明直接持有路德环境27.68%的股份，通过控制德天众享的方式控制路德环境1.49%的股份，合计控制路德环境29.17%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：

■

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2023年5月13日，信息披露义务人季光明与路德环境签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：路德环境股份有限公司

乙方：季光明

签订时间：2023年5月13日

（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购数量

甲方本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（注：鉴于公司2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3.00元）已于2023年6月22日实施完毕，根据上述股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格已由13.87元/股调整为13.57元/股。）

3、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日，即2023年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

4、支付方式和时间

在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、限售期

本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）协议的生效和终止

1、协议的生效条件和生效时间

（1）本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：

①本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

②本次发行获得上交所的审核通过；

③本次发行已经获得中国证监会的同意注册。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

2、协议的终止

（1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：

①在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；

②双方协商一致可终止本协议；

③甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行。

（2）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。

（四）协议附带的保留条款、前置条件

除上述的协议生效和终止条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

信息披露义务人季光明本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人季光明基于路德环境本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因路德环境分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的限售情况如下：

■

信息披露义务人认购的上市公司股份为上市公司向特定对象发行的新增股份，在发行时不存在权利限制的情况，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人已按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

第四节资金来源

一、资金总额

信息披露义务人以人民币113,179,187.29元现金，按照13.57元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的8,340,397股A股股票。

二、信息披露义务人资金来源

信息披露义务人季光明作为公司控股股东、实际控制人，本次用于认购路德环境向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人季光明已出具关于认购资金来源的声明：“本人季光明（以下简称本人）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称公司或者发行人）本次向特定对象发行股票的认购对象，特在此承诺如下：一、此次认购的资金全部来源于自有、自筹资金，认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排；二、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；三、不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；四、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

三、资金支付方式

信息披露义务人季光明在路德环境向特定对象发行股票发行结果确定后，按照路德环境与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入路德环境募集资金专项存储账户。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟开展重大资产重组计划的可能。若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告签署之日，除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。

（二）关联交易

本次发行前，信息披露义务人存在为上市公司提供关联担保的行为，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，除此之外不存在其他日常关联交易行为。

信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的其他企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或其实际控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与路德环境及子公司之间的交易主要为融资业务提供无偿担保，具体如下：

单位：万元

■

注：以上“古蔺路德”指路德生物环保技术（古蔺）有限公司，为上市公司之控股子公司；“金沙路德”指路德生物环保技术（金沙）有限公司，为上市公司之全资子公司；“白彩芹”系季光明之妻。

除上述交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份情况

经自查，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属也不存在买卖上市公司股票的情形。

第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人及其一致行动人季光明先生、白彩群女士为自然人，其中季光明先生通过德天众享间接控制部分上市公司股份，德天众享最近三年财务报表（未经审计）如下所示：

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件或营业执照；

2、本次权益变动涉及的附生效条件的股份认购合同；

3、信息披露义务人及其一致行动人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

4、信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明或承诺函；

5、信息披露义务人及其一致行动人与路德环境及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

8、中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]799号《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》；

9、一致行动人的财务资料；

10、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

信息披露义务人：季光明

2023年5月26日

一致行动人声明

本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

一致行动人：武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：季光明

2023年5月26日

一致行动人声明

本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

一致行动人:白彩群

2023年5月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：张翊维黄俊

法定代表人：黄炎勋

安信证券股份有限公司

信息披露义务人：季光明

2023年5月26日

一致行动人：武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：季光明

2023年5月26日

一致行动人:白彩群

2023年5月26日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：季光明

2023年5月26日

一致行动人：武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：季光明

2023年5月26日

一致行动人:白彩群

2023年5月26日

证券代码：688156证券简称：路德环境公告编号：2023-050

路德环境科技股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“路德环境”)于近日收到安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）出具的《关于变更路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导保荐代表人的通知》。安信证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“首发上市”）的保荐机构，原委派樊长江先生、张翊维先生为公司该项目持续督导的保荐代表人，持续督导期至2023年12月31日。截至此通知出具日，公司首发上市项目的持续督导期尚未结束。

由于安信证券同时担任公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，安信证券委派张翊维先生、黄俊先生为公司该项目的保荐代表人，持续督导期至2025年12月31日。为方便后续持续督导工作的开展，安信证券决定委派黄俊先生（简历附后）接替樊长江先生继续履行公司首发上市项目的持续督导工作，相关业务已交接完毕。

本次变更后，公司首发上市项目及2023年度向特定对象发行股票项目持续督导的保荐代表人均为张翊维先生、黄俊先生，继续履行相关职责。

公司董事会对樊长江先生在公司首发上市项目持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

路德环境科技股份有限公司

董事会

2023年5月27日

附件：

黄俊先生简历

黄俊先生，男，保荐代表人、注册会计师，现任安信证券投资银行业务委员会高级业务副总裁。自2015年起从事投资银行业务，曾负责或参与路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、路德环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

来源：中国证券报·中证网 作者：