威龙葡萄酒股份有限公司关于股东协议转让公司股份的提示性公告

2023-05-31 富美财经浏览量：次

证券代码：603779证券简称：威龙股份公告编号：2023-035

威龙葡萄酒股份有限公司关于股东

协议转让公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不涉及要约收购。

●威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东深圳市仕乾投资发展有限公司于2023年5月16日与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，深圳市仕乾投资发展有限公司将其持有的26,619,932股公司股份（占公司总股本的8%），以7.69元/股的价格，通过协议转让方式转让予杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）。

一、本次权益变动的基本情况

公司股东深圳市仕乾投资发展有限公司于2023年5月16日与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，深圳市仕乾投资发展有限公司将其持有的26,619,932股公司股份（占公司总股本的8%），以7.69元/股的价格，通过协议转让方式转让予杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）。杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）取得公司股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

本次权益变动前，深圳市仕乾投资发展有限公司持有公司59,784,700股股份，占公司总股本的17.97%，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司0股股份。

本次权益变动后，深圳市仕乾投资发展有限公司持有公司股份33,164,768股，占公司总股本的9.97%，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份26,619,932股，占公司总股本的8%。

《股份转让协议》的主要内容为：

甲方（股份受让方）：杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330105MA8GENHE8J

乙方（股份转让方）：深圳市仕乾投资发展有限公司

统一社会信用代码：91440300574794989A

鉴于：

1、威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家在上海证券交易所上市的企业，股票简称“威龙股份”，股票代码“603779.SH”。甲方完全知悉目标公司情况。

2、乙方通过江苏省镇江市中级人民法院司法拍卖程序竞买了目标公司股票，现为目标公司股东之一。

3、甲方同意通过协议转让方式受让乙方所持目标公司股份中的26,619,932股股份，占目标公司总股本的8%（以下称标的股份），乙方亦同意出让给甲方。

为此，双方经友好协商，就收购标的股份事宜达成如下约定：

一、交易标的股份和价格

1.1甲方采取协议转让和现金支付的方式，受让乙方所持有的目标公司26,619,932股股票，标的股份占目标公司总股本的8%。

1.2自本合同签署并生效之日至标的股份经证券登记公司过户登记至甲方之日，标的股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本等形成标的股份孳息或其他衍生权益的，归甲方所有；如非因乙方过错而导致股份权益减损，亦由甲方承担。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

1.3双方一致同意，综合考虑股票的实际价值、乙方竞买股票的成交价格、股票近期二级市场交易价格、市场走势等因素，确定标的股份转让价格为：人民币204,707,277元（大写：贰亿零肆佰柒拾万柒仟贰佰柒拾柒元整）。

二、标的股份的转让安排

2.1双方一致同意：在本合同签署当日，甲方应向乙方支付股份转让定金人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）。此定金在甲方按约向乙方支付完全部第二期股份转让款后直接抵作剩余的股份转让款。

2.2乙方收到全部定金后，通知目标公司根据上海证券交易所规则履行股份转让的相关信息披露义务。届时，甲、乙双方应互相配合，根据目标公司及监管机构的要求提供所需文件，并按要求履行披露义务。

2.3甲方应在本合同签署后的5个工作日内向乙方支付首期股份转让款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。

2.4甲方向乙方付清首期股份转让款后，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份之过户变更登记；同时，甲方应将过户变更登记到其名下的标的股份立即全部出质给乙方，以担保其履行包括但不限于支付股权转让价款等在内的本合同项下甲方的所有义务和责任。过户登记手续和股份质押登记手续由甲方为主办理，乙方予以积极配合。

2.5自甲方向乙方支付全部首期股份转让款之日起至标的股份完成过户登记之日止，乙方将其持有的目标公司26,619,932股股票在目标公司股东大会的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集请求权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利委托给甲方行使，但法律法规规章或监管部门的规定予以限制的除外。

2.6甲方应在标的股份过户后70天内向乙方支付第二期股份转让价款人民币134,707,277元（大写：壹亿叁仟肆佰柒拾万柒仟贰佰柒拾柒元整）以及第二期股份转让款自标的股份完成过户登记之日起至实际付清之日止的利息，利息按照年利率8%（月利率8%/12，日利率8%/360）计算。

2.7因签订和履行本合同而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

三、双方权利和义务

3.1甲方的权利和义务

1）甲方应严格按本合同约定的时间和金额向乙方及时地支付股份转让定金和转让价款以及利息，及时适当地将标的股份出质给乙方。

2）按照本合同及有关适用法律法规的规定，向监管机构、目标公司及乙方提供为完成标的股份转让和质押所需的应由甲方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让和质押所必需的各种文件，与乙方及目标公司共同办理股份转让和质押所需的审批、登记及信息披露等手续。

3）甲方承诺并保证本合同的签署业已经获得甲方内部的授权和批准。

4）本合同约定的及法律法规规定的由甲方履行的其他义务。

3.2乙方的权利和义务

1）按照本合同及有关适用法律法规的规定，向监管机构、目标公司及甲方提供为完成交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。与甲方及目标公司共同办理标的股份转让过户和质押所需的审批、登记及信息披露等手续。

2）乙方承诺并保证其对标的股份拥有合法权利，标的股份未处于质押状态。

3）乙方承诺并保证本合同的签署业已经获得乙方内部的授权和批准。

4）本合同约定的及法律法规规定的由乙方履行的其他义务。

四、保密：

4.1本合同签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次股份转让是否完成，亦无论本合同是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

1）任何一方均不得向任何第三方披露本合同以及本合同项下拟议中的交易以及与标的股份转让有关的任何文件（下称“保密信息”）；

2）双方只能将保密信息用于“标的股份转让”之交易目的，不得用于任何其他目的。

4.2如本合同双方因下列原因披露保密信息，不受第4.1条的限制：

1）向合同双方及单方聘请的财务顾问、会计师、律师披露，但应以为完成本合同项下的交易所必需者为限，并且应与该等人士签署保密协议；

2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；

3）因政府主管部门依法作出的强制性要求而披露。

4.3任何一方不得利用保密信息违法违规从事内幕交易，损害对方、目标公司、目标公司其他股东、投资者的权益。

4.4任何一方发现保密信息将被泄露，应立即通知另一方，并应及时依照证券法律法规规章以及证监会（局）和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司规范性文件等的规定履行信息披露义务。尽管如此，泄密责任方仍应承担所有后果，并赔偿另一方的所有损失。

五、违约责任

5.1如甲方未在约定的时间内足额支付任何一期应付款项，或者未及时、适当地将（过户到甲方名下的）标的股份全部出质给乙方并办妥质押登记手续，则视为甲方违约，本合同其他条款另有约定的除外。甲方违约，乙方有权按本合同5.3条规定追究甲方的违约责任。

5.2乙方如因自身原因导致未在本合同约定的时间内将标的股份过户给甲方，则视为乙方违约，本合同其他条款另有约定的除外。乙方违约，甲方有权按本合同5.3条规定追究乙方的违约责任。

5.3如任何一方发生本合同约定的违约行为的，违约方应向守约方偿付转让股份总价款的20%作为违约金，且违约方不得以未给对方造成损失或其他任何理由而要求减少违约金金额或进行其他抗辩。

5.4双方中任何一方发生违约的，守约方还有权不经催告履行义务而随时向违约方发出关于解除本合同的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本合同即行解除。合同解除后，已交付的股份和股份转让价款应同时相互返还，定金按照法定的定金罚则处理。

六、补充、变更、修改和终止

6.1本合同未尽事宜，法律法规规章有规定的，按规定执行；法律法规规章未规定的，可由双方另行签署补充协议进行约定。

6.2本合同的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

6.3若按照法律法规规章及适用的规范性文件的规定要求，需要对本合同的条款和条件进行任何实质性修订，则双方应立即本着诚信原则就修订进行讨论，并就该等文件的必要修订达成一致意见（任何一方均不得无理拒绝达成该等一致意见）。

6.4本合同的补充、变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

6.5如发生以下情况，本合同终止，双方应办理返还款项和股份的手续，且任何一方均无需对另一方承担违约责任：

1）双方一致书面同意；

2）上海证券交易所等监管登记部门对标的股份转让合规性未予确认的。

二、所涉及后续事项

根据相关规定，深圳市仕乾投资发展有限公司、杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）已经依据披露准则编制完成权益变动报告书，具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-深圳市仕乾投资发展有限公司》、《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）》。

三、其他说明和风险提示

1、杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）通过协议转让取得的股份尚涉及股权变更等环节。

2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

威龙葡萄酒股份有限公司

董事会

2023年5月30日

威龙葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：威龙股份

股票代码：603779

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

住所/通讯地址：深圳市福田区华强北路深纺大厦B座806-05

股份变动性质：股份减少

签署日期：二○二三年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙葡萄酒股份有限公司中拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的实际控制人

截止本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为何平先生。

三、信息披露义务人之董事、监事及高管的情况

截至本报告书签署日，深圳仕乾的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

四、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除威龙股份外，信息披露义务人及其实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于自身发展战略考虑，因拓展新的产业布局和投资机会，需要回笼资金。本次权益变动对上市公司的独立性和持续经营能力无影响。

二、未来12个月内信息披露义务人增加或减少其在上市公司拥有权益的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份权益的计划，有进一步减持已有上市公司股份权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依法履行相关信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

信息披露义务人通过协议转让的形式减持威龙股份26,619,932股股票，占上市公司总股本的8%。

本次权益变动前深圳仕乾持有59,784,700股上市公司股份，占上市公司总股份比例为17.97%。本次权益变动后深圳仕乾将持有33,164,768股上市公司股份，占上市公司总股本的9.97%。

二、本次权益变动的具体情况

2023年5月26日深圳仕乾与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份收购合同》，将其持有的威龙股份共计26,619,932股股票（占上市公司总股份比例为8%）协议转让给杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）。本次转让价格为7.69元/股，转让价款共计204,707,277元（大写：贰亿零肆佰柒拾万柒仟贰佰柒拾柒元整）。

上述协议转让事项尚需上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

深圳仕乾与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份收购合同》的主要条款如下：

甲方（股份受让方）：杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（股份转让方）：深圳市仕乾投资发展有限公司

（一）交易标的股份和价格

1.1甲方采取协议转让和现金支付的方式，受让乙方所持有的上市公司26,619,932股股票，标的股份占上市公司总股本的8%。

（二）标的股份的转让安排

2.3甲方应在本合同签署后的5个工作日内向乙方支付首期股份转让款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。

2.7因签订和履行本合同而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份均为无限售条件流通股，亦不存在被质押情形。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人深圳市仕乾投资发展有限公司2023年12月7日至2023年12月15日通过集中竞价交易减持威龙股份4,415,400股股票，2023年5月15日至2023年5月22日通过大宗交易减持威龙股份6,654,900股股票。一致行动人深圳市中世邦投资有限公司2023年12月13日通过集中竞价交易减持威龙股份55,100股股票。

除以上情况外，截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重要事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

法定代表人：何平

2023年5月26日

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及身份证明

2、本报告书所提及的《股份收购合同》

3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

法定代表人：何平

2023年5月26日

附表

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

法定代表人：何平

2023年5月26日

威龙葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：威龙股份

股票代码：603779

信息披露义务人：杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址：浙江省杭州市拱墅区东新路240号辅楼4楼4015室

股份变动性质：股份增加

签署日期：二○二三年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的实际控制人

截止本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为：殷永鹏

三、信息披露义务人之执行事务合伙人的情况

截至本报告书签署日，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的基本情况如下：

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）基于对威龙股份目前价值的判断和未来持续稳定发展的信心，并看好对威龙股份的投资价值。

二、未来12个月内信息披露义务人增加或减少其在上市公司拥有权益的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）在未来12个月内无增持/减持上市公司股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动前后持股情况

本次权益变动前，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份0股，占公司总股本的比例为0%。

本次权益变动后，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份【26,619,932】股，占公司总股本的比例为8%。

二、本次权益变动的具体情况

2023年5月26日，深圳市仕乾投资发展有限公司与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份收购合同》，将其持有的威龙股份共计26,619,932股无限售流通股（占威龙股份目前总股本的8%）协议转让给杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）。本次转让总价款为204,707,277元。详细情况如下：

甲方（股份受让方）：杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（股份转让方）：深圳市仕乾投资发展有限公司

1、交易标的股份和价格

1.1甲方采取协议转让和现金支付的方式，受让乙方所持有的目标公司26,619,932股股票，标的股份占目标公司总股本的8%。

2、标的股份的转让安排

2.3甲方应在本合同签署后的5个工作日内向乙方支付首期股份转让款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。

2.7因签订和履行本合同而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节其他重大事项