创维数字股份有限公司关于实际控制人发生变更暨披露要约收购报告书的提示性公告

2023-06-02 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公司间接控股股东创维集团有限公司（以下简称“创维集团”，股票代码00751.HK）于香港联交所对创维集团股东的要约回购已实施完成并已将回购的股份注销。上述行为导致黄宏生、林卫平、林劲（以下简称“黄宏生家族”）及其一致行动人TargetSuccessGroup(PTC)Limited能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人须在国内A股履行法定要约收购义务。国内A股本次要约收购由创维数字的控股股东深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”或“收购人”）作为收购人。

公司于2023年5月31日收到控股股东创维RGB出具的《创维数字股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等相关文件，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。本次要约收购的要约价格为14.82元/股。本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司就实际控制人变更及国内A股要约收购的有关情况作如下提示：

一、创维集团本次要约回购情况

2023年12月23日，创维集团（00751.HK）召开董事会，审议并通过了创维集团（00751.HK）于香港联交所对创维集团（00751.HK）股东的要约回购事项。

2023年12月23日，创维RGB召开董事会和股东会，分别审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。

2023年3月28日，创维集团（00751.HK）召开董事会，批准更新创维集团（00751.HK）于香港联交所要约回购价格并披露公告，此次于香港联交所回购价格由3.8港币/股提升至5港币/股。

2023年4月13日，创维集团（00751.HK）于香港联交所公告披露要约回购文件。

2023年4月14日，创维集团（00751.HK）寄发了要约回购文件。

2023年4月28日，清洗豁免获得香港证券及期货事务监察委员会同意。

2023年5月5日，创维集团（00751.HK）召开股东特别大会，就要约回购已获得独立股东98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免已获得独立股东96.40%（已超过75%）票数的批准；股东特别大会由独立股东已审议通过由创维集团（00751.HK）下属主体（即创维RGB）履行国内A股强制全面要约义务。

2023年5月19日，创维集团（00751.HK）回购要约结束。本次要约回购共收到689,849,120股股份的有效接纳，占创维集团（00751.HK）截至5月19日当天已发行股份总数的约26.68%，占创维集团（00751.HK）本次拟要约回购最高股份100,000,000股的约689.85%。创维集团（00751.HK）本次要约回购股数将为100,000,000股。

2023年5月31日，创维集团（00751.HK）本次要约回购的100,000,000股股份完成交割并注销。

二、创维集团本次要约回购后公司实际控制人发生变更

公司控股股东创维RGB及其一致行动人液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有公司52.55%的股份（即604,413,259股无限售条件普通股）。

创维集团（00751.HK）本次要约回购的股份完成交割并注销后，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体TargetSuccessGroup(PTC)Limited间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和TargetSuccessGroup(PTC)Limited构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人TargetSuccessGroup(PTC)Limited合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。

鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本公告披露之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。

黄宏生先生及其配偶林卫平、其子林劲的基本情况如下：

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黄宏生100%控股的企业TargetSuccessGroup(PTC)Limited基本情况如下：

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截至本公告披露日，黄宏生、林卫平、林劲及TargetSuccessGroup(PTC)Limited不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

三、关于本次要约收购的基本情况

因创维集团（00751.HK）本次要约回购导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生家族成为创维数字的实际控制人，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人须在国内A股履行法定要约收购义务。国内A股本次要约收购由创维数字的控股股东创维RGB作为收购人。

公司于2023年5月31日收到控股股东创维RGB出具的《创维数字股份有限公司要约收购报告书》及相关文件。

本次要约收购股份为创维数字除创维RGB和液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：

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注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股513,124,051股-上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

根据创维数字2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格调整为14.82元/股。

按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本公告披露之日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、收购人及其一致行动人

收购人创维RGB基本情况如下：

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收购人的一致行动人液晶科技基本情况如下：

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五、本次要约收购对公司的影响

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。

本次要约收购不会对公司的正常经营活动产生影响，不会导致公司主营业务发生变化，亦不会对公司主营业务和财务状况发生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整。

六、所涉及其它事项

根据《上市公司收购管理办法》之规定，信息披露义务人创维RGB及其一致行动人液晶科技出具了《要约收购报告书》等相关文件，同时聘请财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体详见公司在指定信息披露平台巨潮资讯网及《中国证券报》和《证券时报》同日披露的相关文件。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会