上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及3名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

●本次回购注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年3月21日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及3名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共189.85万股限制性股票进行回购并注销。有关本事项的具体内容详见公司2023年3月23日披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）。

2023年3月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-031），在公告载明的申报时间内，公司债权人均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至相关申报期届满，公司未收到债权人相关申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及3名获授限制性股票的激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）相关规定，公司将相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共189.85万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员共27人，合计回购注销限制性股票189.85万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票173.80万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882628243），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年6月6日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司《激励计划（修订稿）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2023年6月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：