鲁泰纺织股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份 第二个限售期解除限售上市流通的提

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计717人，本次解除限售的限制性股票数量为6,979,500股，占目前公司总股本863,697,519股的0.81%；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月8日。

3、本次解除限售的董事、高管人员所持股份将遵照中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定执行。

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的717名激励对象合计持有的697.95万股限制性股票办理解除限售事宜。有关情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及履行的程序

1、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2021年4月12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月16日至2021年4月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2021年5月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2021）第371C000287号），对公司截至2021年5月28日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.31元，拟向激励对象授予24,285,000股限制性股票，激励对象共750人。截至2021年5月28日止，公司指定的认购资金专用账户收到750名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金80,383,350.00元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额56,098,350.00元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为2021年5月17日，授予股份的上市日期为2021年6月7日。

7、2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2021年11月26日注销完成了上述4人所持限制性股票80,000股。

8、2023年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）第371C000125号），对公司截至2023年3月9日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.56元，343名限制性股票激励对象实际缴纳新增股本人民币5,838,000.00元。上述股份于2023年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成，上市日期为2023年3月22日。

9、2023年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有11人因个人原因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。2023年3月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2023年5月13日注销完成了上述11人所持限制性股票240,000股。

10、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月24日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计733人，本次解除限售的限制性股票数量为9,578,000股，上述股份已于2023年6月8日上市流通。

11、经2023年6月29日召开的第十届董事会第二次会议、2023年7月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中8人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票308,000股由公司回购注销。上述股份已于2023年9月30日完成注销。

12、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月10日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计343人，本次解除限售的限制性股票数量为2,919,000股，上述股份已于2023年5月9日上市流通。

13、2023年4月10日召开的第十届董事会第七次会议、2023年5月12日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票90,000股将由公司回购注销。

二、2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期说明

根据公司2021年限制性股票激励计划的规定“激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。”

2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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公司首次授予股份授予日为2021年5月17日，于2021年6月4日授予登记完成。因此公司首次授予股份第二个限售期将于2023年6月3日满12个月。

（二）解除限售条件成就的说明

根据公司2021年限制性股票激励计划，激励对象获授的首次授予股份第二个限售期解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予股份第二个限售期的解除限售条件已经成就，其中717名激励对象符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的不能解除限售股份的情形，根据制度要求可办理相关解除限售事宜。

本次拟实施的解除限售相关内容与已披露的公司《2021年限制性股票激励计划》不存在差异。

三、本次限制性股票解除限售的具体情况

公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计717人，可解除限售的限制性股票数量共计6,979,500股，占目前公司总股本863,697,519股的0.81%。具体如下：

单位：万股

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本次解除限售后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份剩余未解除限售的限制性股票数量共计709.95万股（含10名待回购注销的激励对象所持股12万股）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况

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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、独立董事意见

公司独立董事对2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件进行了核查，发表独立意见如下：公司2023年度公司业绩考核达标，717名激励对象绩效考核结果为A，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》解除限售的相关规定，所持首次授予限制性股票数量的30%予以解除限售。因此2021年限制性股票激励计划首次授予的717名激励对象所持股份第二个限售期解除限售条件业已成就，可办理相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。

六、监事会意见

公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期符合解除限售条件的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：经核查，公司717名激励对象与2021年限制性股票激励计划的激励对象名单相符，考核结果为A，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予股份第二个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京德和衡（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第九次会议决议；

2、公司第十届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事相关意见；

4、北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书；

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

2023年6月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：