公司并购与重组(公司并购与重组律师)

实体经济高质量发展明灯高悬，并购重组成为触达目标的重要路径，资本市场也在发挥着越来越重要的主渠道功能。

图片源自时报财经图库

今年A股公司的并购重组交易迎来“春兴”。截至3月上旬，已有近300家A股公司启动或推进并购重组，折射出做强做优的迫切愿望，以及对实体经济的强劲信心。

全面实行股票发行注册制正在给并购市场带来深远影响。

多位受访者接受证券时报记者采访时表示，并购市场的优胜劣汰效应将加速显现。作为并购方的上市公司，上市“身份价值”被压缩，整合能力得以淬炼，使并购重组这条通往转型升级和高质量发展的路径不断压实。

也有被访者认为，监管及市场各方也要警惕伴生风险，应通过制度构建来护航并购重组的顺利推进。

并购重组“春兴”

Wind数据显示，今年以来，A股有近300家上市公司发布了资产交易公告。据中国上市公司协会公布的数据，仅今年前两月，上市公司发布并购重组相关公告涉及金额就超过1100亿元。

按照并购阶段大致分类，有少数公司作为收购方启动并购重组，更多公司则处于“股权收购进行中”或“资产收购进行中”阶段。

前者如昊华科技收购中化蓝天完善氟化工产业链布局、路畅科技收购中联高机进军高空平台作业领域、中航电测购买成飞集团新增航空武器装备整机及部附件研制生产业务等，全部寄望于通过并购重组实现既有业务的转型升级。

在二级市场，最受关注的当属中航电测收购成飞集团。上市公司预案一出，中航电测股价飞涨，成为今年股价涨幅最高的公司。这是沈飞公司重组注入上市公司中航黑豹（现名中航沈飞）后，航空工业又一重磅资本运作，标志着航空工业将整合步伐进一步向上游拓展。国有资产与资本市场迎来一次“双向奔赴”的邂逅，A股市场又将诞生新的千亿军工龙头。

这些启动并购重组的若干案例中，不少运作并非突然发生，而是暗含着“连续剧”特征，反映出上市公司及大股东资本规划的战略布局。路畅科技抛出中联高机重组上市方案，距离中联重科入主路畅科技刚好一年。

中联重科表示，分拆重组上市有利于带动机械装备产业集群持续向全球价值链中高端攀升，打造具有世界一流竞争力的先进制造产业集群。

启动者之外，更多的是推进者。据Wind数据，今年正在推进股权和资产收购的A股公司家数超过200家。

一方面，国资公司专业化整合特征明显；另一方面，民营龙头竞逐强链补链。通过并购重组，加大对先进制造、数字产业、绿色低碳等领域的重点投入，发挥了资本市场并购重组主渠道的作用和直接融资的功能。

重庆钢铁正在筹划与其他主体一道，以各自持有的水处理资产，以非公开协议方式共同向中国宝武下属公司宝武水务科技有限公司增资。

本次运作中，集团内部水务运营专业化整合指向明显。英飞特去年推出10亿元定增及并购计划也在今年平稳推进，通过购买欧司朗旗下业务，以完善产业链条。

光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，并购“春兴”整体呈现出国资、民企携手并进的态势，目标都是指向实体经济的转型升级和高质量发展。

政策护航质效双升

在周茂华看来，并购“春兴”，既折射出企业做强做优的迫切愿望，也反映出企业家对实体经济的信心。上市公司成为企业并购重组的主力军，表明资本市场并购重组主渠道作用日益彰显。“随着稳经济一揽子政策措施持续落地，我国经济继续回稳向上，这将提升上市公司对未来发展的良好预期。”

暗藏在并购“春兴”背后的，则是并购逻辑的嬗变。

2015年前后，A股市场跨界并购多发，部分公司在后续整合、商誉埋雷等方面出现问题。从近些年并购案例来看，往日的“概念炒作”喧嚣渐成历史，以产业龙头所引领的产业并购逻辑方兴未艾，证券化套利也转变成产业整合。

在这个过程中，政策的持续优化完善发挥着重要作用。近年来，《关于进一步提高上市公司质量的意见》等中央文件先后发布，证监会等监管部门也出台《推动提高上市公司质量三年行动方案（2023-2025）》等方案，优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，促进了产业链供应链的贯通融合。

全面注册制的实施，给并购市场带来重要影响。包括《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，不仅放宽了需要进行信息披露、履行内部决策程序的重大资产重组认定标准，而且降低了部分重组的交易成本，把决定权更多地交给市场、交给企业。这些都推动了并购重组市场向更为市场化的方向前进。

有北京地区投行人士透露，去年某公司计划通过发行股份的方式收购某家科技型公司，但最终因为底价较高没能成行。今年监管扩大交易各方博弈空间，这起并购交易有望被重新拾起。

允泰资本首席经济学家付立春接受证券时报记者采访时表示，随着并购市场日渐成熟，无论是买方、卖方还是二级市场都将变得更为理性。

上市公司开展并购重组，已经明显趋向于更加注重交易价值的创造。这说明，并购重组正通往“质效双升”之路。

这也将带来并购过程中“方法论”的改变。“比如，作为并购主体，上市公司的‘身份价值’将被压缩，转而更加关注主业，也更加关注并购标的的资产、现金流、核心竞争力、重组成本等更为核心的指标。” 付立春认为。

避开“风险区”

在所有并购行为中，有一类并购最能牵动市场神经——借壳。近半年来，西凤酒、荣耀等公司的借壳上市传闻不断，并且在二级市场不断掀起涟漪。不过截至目前，依然处于捕风捉影阶段。

前述投行人士认为，质地相对优良的科技类企业，多年前会考虑将被并购作为对接资本市场的重要通道，但如今在选择被并购还是独立IPO时，往往更倾向于后者。这导致上市公司在寻找并购标的时难度骤增，整个并购运作已经告别了炒作“借壳”和“概念”的野蛮时代。

“从某种意义上说，借壳已经成为过去时。未来将会有更多符合产业逻辑的并购重组涌现，并且会有创新型的并购交易模式出现。”该人士指出。

在并购重组质效双升的路上，要想实现长期健康前行，依然有不少“风险区”需要规避。多位被访者将解决方案瞄向制度构建。

周茂华认为，全面注册制是以信息披露为核心，市场化的发行、定价和淘汰机制将进一步促进企业优胜劣汰，提高上市公司质量。其间既要避免一些上市公司不正当利益输送和套利行为，也要避免重大事件所带来的内幕交易。“并购重组是一个自洽生态，需要监管部门、上市公司、被并购方、中介机构等参与者共同维系。”

付立春表示，全面注册制对于并购市场的影响，将是一个渐进的、长期的过程。“注册制下，未来并购方和被并购方的主体数量都将增多，并购市场规模会变大，其间分化也会更加明显，部分企业借助并购实现聚拢效应，未来也会有企业因为并购重组而踩雷，或因为其他风险而出局。”

责编：彭勃

校对：苏焕文