晶瑞股份(中芯国际股票)

从并购草案披露信息来看，被并购的标的存在很多疑点，尤其是财务数据方面问题最为突出，在其完成并购后，一旦标的公司风险暴露，届时不但未能改善上市公司业绩，恐怕还会变成“拖油瓶”，影响公司的健康持续发展。

10月22日，主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的晶瑞股份的三季报“新鲜”出炉，今年前三季度，晶瑞股份实现营收5.7亿元，同比下滑3.61%；实现归属于上市公司股东的净利润2080万元，同比下滑47.24%，相较于营收下滑幅度，业绩下滑幅度明显偏大。

对于其三季度业绩大幅下滑的主要原因，晶瑞股份曾在业绩预告中表示“受宏观经济环境及部分产品的行业政策影响，公司营业收入较去年同期小幅下降；成本费用方面，受汇率波动影响导致采购成本上升；同时公司固定资产折旧费用较去年同期增加，使得公司2019年前三季度利润同比出现下滑。”实际上，其业绩早在今年上半年就已经出现下滑，当时归属于母公司股东的净利润下滑幅度就高达39.62%，三季度不过是其业绩下滑的延续，纵向来看，其业绩状况并无好转的迹象，反而有越来越严峻的趋势。

或是对于自己未来业绩的信心不足，晶瑞股份分别于7月和9月发布并购预案和草案(修订稿)，拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权(交易作价4.1亿元)，进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，使得标的公司与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补。

晶瑞股份通过并购重组来开疆拓土，做大企业规模，这本无可厚非，但从并购草案披露信息来看，被并购的标的存在很多疑点，尤其是财务数据方面问题最为突出，一旦并购完成后财务风险暴露，届时不但未能改善上市公司业绩，恐怕还会变成“拖油瓶”，影响上市公司的健康发展。

产、销量数据存疑

晶瑞股份此次并购的标的为载元派尔森，主营业务为电子化学品研发、生产及销售，产品包括NMP、GBL、2-P、电解液、氢气等，最近两年及一期，NMP、GBL合计收入占到标的公司主营业务收入的80%以上。在并购草案中，载元派尔森披露了产品的产、销量情况，以及与产销量数据相对应的收入数据。我们知道，生产型企业在产品生产出来经过销售环节后，未销售出去的产品会留在存货中，然而，我们依据载元派尔森披露的产销数据核算的结果与其披露的相关数据进行对比，发现结果是存在一定偏差的。

以最近一期的2019年1~4月数据为例，草案中披露了载元派尔森NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、电解液的产销数据，经核算，理论上以上产品的库存新增数量应分别为-51.53吨、770.45吨、124.13吨、187.1吨和-6.66吨，其中，NMP新液和电解液的销量是超过产量的，这意味着这两类产品动用了上年结转的库存，致使这两类产品存货数量有所减少，而其他几类产品的存货则是有所新增的。

此外，根据并购草案披露的以上产品的销售价格和毛利率，我们不难算出每种产品的成本价，经核算，NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、电解液的成本价分别为10195.16元/吨、8521.59元/吨、1760.83元/吨、12696.58元/吨、42311.20元/吨，由此可知，2019年1~4月以上几类产品生产出来而未销售出去结转至存货的金额合计为835.24万元，即理论上当年存货中未完成销售的产成品的新增金额应该为835.24万元，可实际情况如何呢？

并购草案披露，载元派尔森的存货结构由原材料、库存商品、在产品、发出商品及包装物构成，其中库存商品和发出商品均为已完成生产流程而未实现收入的商品，以上两类产品2019年1~4月期末的金额为695.23万元，而期初金额则为736.79万元，相比之下，以上两类产品存货当期并没有实现新增，反而出现41.56万元的减少。这显然与我们上文所核算出的835.24万元的理论新增金额相差甚远。

实际上，除了2019年1~4月存在问题外，其2018年的数据偏差的更为明显。2018年期末，NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、电解液产品未能销售出去的数量分别为490.82吨、2894.58吨、-287.63吨、155.5吨和1.26吨，根据销售价格及毛利率核算，以上产品的成本价分别为12306.46元/吨、10183.64元/吨、1930.24元/吨、13582.15元/吨和29047.06元/吨，因此可以推算出其当年以上产品理论新增库存金额合计为3711.11万元。而2018年期末，载元派尔森库存商品和发出商品的金额合计为736.79万元，而期初金额则为312.31万元，也就是说当年其库存商品和发出商品的新增金额合计不过424.48万元，相比3711.11万元的理论新增金额足足少了3286.62万元。

需要注意的是，其披露的产销量数据中并不包含氢气，据草案介绍，氢气属于GBL生产过程中产生的副产品，属于危险化学品，理论上氢气不应该有太多的库存，若考虑氢气也有新增库存商品存在的话，则以上金额的偏差只会变得更大。

现在的问题在于，为什么通过产销量数据核算的数据相比其披露的数据多出如此大量的库存呢？仔细分析不难发现，如果该公司披露的产量和销量数据不实，则会导致以上差异，而其销量数据又与销售额息息相关，产量数据则与成本有莫大关系，这也就意味着其销售数据和成本数据的真实性是有待考证的。

销售额勾稽异常

根据草案披露，载元派尔森2019年1~4月实现营业收入1.3亿元，其中境外销售部分为141.11万元。境内部分，由于从2019年4月1日起，该公司相应类别产品的增值税税率由16%下调至13%，但即使是2019年1~4月，全部按照13%的增值税计算，其含税收入总额也有1.46亿元。

同期，现金流量表中反映相关流入的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为4513.81万元，而当期预收款项还出现了144.16万元的减少，因此与其当期经营相关现金流入金额合计应该为4657.97万元，这相比其1.46亿元的含税收入要少了9900多万元，依据一般财务勾稽关系，意味着该公司当期应该有相应金额的债权新增。

可实际情况却是，2019年4月末的应付票据、应付账款及相应坏账准备的合计金额相比期初仅增加了772.93万元，相比理论上的9900多万元新增债权相差了近9200万元，进而也意味着当期有近9200万元含税收入来源不明。

2018年，载元派尔森实现营业收入3.2亿元，其中无需缴纳增值税的境外收入为3206.24万元，2018年5月1日起，公司相关类产品增值税从17%下调至16%，不过即使是全部按照16%的增值税税率计算，其当年的含税收入也有近3.66亿元，然而奇怪的是，同期反映其经营现金流入的“销售商品、提供劳务收到的现金”却仅有1.1亿元，预收账款当年也仅增加了52万元，相比其3.66亿元的含税收入，整体要少约2.56亿元，理论上，公司当年形成的经营性债权应该在2.56亿元左右。可从实际情况来看，2018年其应收票据、应收账款、及坏账准备的期末金额相比期初仅增加了4952.01万元，与理论新增债权相差了2.07亿元，即有超过2亿元含税收入是来源不明的。

巨额采购缺乏支撑

在并购草案中，载元派尔森曾表示，公司应收票据以银行承兑汇票为主，标的公司在收到票据后，主要以背书方式支付供应商货款，也就是说，上述2018年的2.07亿元勾稽差额和2019年有9200万元的勾稽差额，有可能是该公司将收到的票据背书转让给供应商进行采购造成的，那么，真的是这样吗？

报告期内，标的公司的主要原材料包括BDO、一甲胺、NMP回收液、液氨，根据草案披露，2019年1~4月，载元派尔森向前五名大客户采购的金额合计为0.93亿元，占当期采购总额比例的96.05%，由此可知其当期采购总额为0.97亿元。当期采购增值税税率按照上文计算含税销售时的13%税率计算，则其含税采购总额约为1.09亿元。

同期，现金流量表中反映载元派尔森支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”仅有1612.41万元，预付账款增加了54.52万元。整体现金支出相比其1.09亿元的含税采购总额，仍有0.93亿元的差额，这意味着，如果不算票据背书采购，该公司应该形成相应金额的负债新增才对。

根据财报披露的数据来看，2019年1~4月期末，该公司应付票据及应付账款相比期初仅增加了1585.52万元，相比0.93亿元的理论新增金额仍然相差了7600多万元。也就是说，该公司虽然存在票据背书采购的情况，但是从核算情况看，其2019年1~4月的票据背书采购金额应该不会超过7600万元。然而在上文中我们核算出，其收入勾稽差额高达9200万元，远超其7600万元可能存在的最高金额，因此在前后数据对比下，载元派尔森2019年1~4月至少有1800万元的含税收入是存在不合理情况的。

同样，我们进一步分析2018年情况。当年，载元派尔森向前五大供应商采购金额合计为2.4亿元，占当年采购总额的比例为78.47%，由此推算出采购总额应该为3.05亿元。当年仍然按照计算含税营收时16%的增值税税率核算，则其含税采购约为3.54亿元。而现金支出方面，当年公司“购买商品、接受劳务支付的现金”仅为0.61亿元，预付账款出现524.33万元的减少，综合考虑后，载元派尔森当年与经营相关的现金支出金额应该在0.66亿元左右，相比3.54亿元的含税采购总额要少2.88亿元，这意味着如果不算背书采购，则当年其应该形成相应金额的负债。然而，2018年该公司应付票据及应付账款的期末金额相比期初仅增加了4900多万元，这意味着其仍有2.39亿元的含税采购既没有以现金支出，也没有形成相应负债。

对应的，2018年该公司收入相关勾稽差额为2.07亿元，也就是说，即使该差额全部用于背书采购，相比其2.39亿元的采购勾稽差额，仍然有将近3200万元的含税采购没有对应的现金流和负债支撑，那么其多出的将近3200万元的采购，又是如何实现的呢？

大股东匆忙减持

值得一提的是，如果上市公司是对优质资产进行的并购重组，则不但能增强公司业绩，且对公司未来发展也是十分有利的，这会导致股东会更加珍惜手中股权，然而奇怪的是，就在晶瑞股份并购载元派尔森期间，上市公司却发布公告称，大股东将减持公司股票。

上市公司公告披露，首次公开发行前持股5%以上股东、原监事会主席徐成中目前持有上市公司股份528万股，占本上市公司总股本的比例为3.48%，其计划通过集中竞价、大宗交易等方式，自公告之日起3个交易日后的6个月内，减持数量合计不超过100万股，占公司总股本比例为0.66%；另一位大股东，同时也是公司高管的薛利新持有上市公司股份107万股，占本公司总股本的比例为0.71%，其计划通过集中竞价方式，自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内，减持数量合计不超过26万股，占公司总股本比例为0.17%。

两位股东在并购期间减持，这是否意味着他们对于上市公司的此次重组并不看好呢？否则又有什么充足理由让其非要在重组前夕忙着减持呢？

来源: 证券市场红周刊

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