广州证券(广州证券公司)

3月7日，越秀金控（000987.SZ)和中信证券(600030.SH)同日公告。

公告主要内容是就广州证券（已更名为“中信证券华南股份有限公司”，以下简称“中信证券华南”）资产转让签署补充协议，由于资产交割日广州证券净资产减值，作为资产减值补偿，由越秀金控和广州越秀金控以现金方式向中信证券华南公司补偿13.94亿元。

中信证券华南公司获补偿13.94亿元

根据公告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年1月30日为基准日，对广州证券进行交割减值测试并出具了交割减值测试报告。根据交割减值测试报告，截至2020年1月30日，广州证券归母净资产为101.55亿元，考虑补足企业所得税后，越秀金控和广州越秀金控合计需以现金方式向中信证券华南公司补偿13.94亿元。

那么，签署《补充协议》对越秀金控会造成什么影响及风险？

越秀金控在公告中称，公司提供保障的资产规模合计24.67亿元，较《资产保障协议》下降约12.49亿元，不会对公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。

而关于资产减值补偿对越秀金控的影响及风险上，越秀金控在公告中表示，越秀金控和广州越秀金控需以现金方式向目标公司补偿13.94亿元。公司将以未来获取的中信证券股票公允价值与广州证券持有成本及期间经营业绩、上述减值测试补偿支出、资产保障以后年度预计损失的差额作为投资收益。

值得注意的是公告中指出，“假设以中信证券截至2020年3月6日的前180个交易日成交均价23.54元/股作为入账价值，则公司实现的投资收益为40.76亿元（暂不考虑税费因素）。该“投资收益”是假设模型下的测算数据。”

越秀公司在公告中表示，“预计减值测试补偿亦不会对公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。”

中信证券在公告中指出，依据《交易协议》《补充协议》，并结合交割减值测试报告，截至2020年1月30日，广州证券归属于母公司净资产规模为人民币101.55亿元，考虑相关企业所得税后，越秀金控及广州越秀金控合计需以现金方式向中信证券华南公司补偿人民币13.94亿元。“上述现金补偿扣除相关税费后将增加中信证券华南的资本公积，增厚其所有者权益规模，不会影响中信证券及中信证券华南的经营业绩及利润。”

广州证券转让始末

从越秀金控和中信证券的公告，我们首先来回顾一下双方交易的背景及进展情况：

2019年，越秀金控及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）向中信证券出售剥离广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的广州证券（已更名为“中信证券华南股份有限公司”，以下简称“中信证券华南”）100%股份，股份交割时，越秀金控将所持广州证券0.1%股份过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”），越秀金控及广州越秀金控将所持广州证券99.9%股份过户至中信证券。

2019年3月4日，越秀金控、广州越秀金控与中信证券、中信证券投资签署《发行股份购买资产协议》，越秀金控、广州证券与中信证券签署《资产保障协议》，各方对本次交易相关事项进行约定。

2020年1月10日，广州证券100%股份已过户至中信证券、中信证券投资。

此后，广州证券更名中信证券华南公司。

2020年3月6日，越秀金控、广州越秀金控与中信证券、中信证券投资、中信证券华南（原广州证券）签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。关于资产减值补偿，由越秀金控和广州越秀金控以现金方式向中信证券华南公司补偿13.94亿元。

《补充协议》

此次《补充协议》的主要内容如下：

（一）减值测试基准日后的表内资产减值补偿

包括价值重估、资产购买、对广州证券（已更名“中信证券华南”，以下简称“目标公司”）涉及诉松的处理等。

值得注意是，各方就《资产保障协议》下各项表内资产保障范围与损失保障金额进行修订和补充。《补充协议》所约定的表内资产保障资产规模合计24.67亿元，较《资产保障协议》下降约12.49亿元。其中，对于目标公司自有资金投资于其所管理的表外产品，越秀金控按组合方式提供本金及4.75%预期收益率保障。

（二）资产交割日后的表外业务风险管控。

对《资产保障协议》约定下的“表外业务”具体范围进行修订。

值得注意的是，自2020年6月30日起，中信证券、中信证券投资将以每年6月30日和12月31日为基准日对相关产品的底层资产进行评估。根据评估结果，以单个产品计算，如目标公司及/或其分、子企业和越秀金控、广州越秀金控（或其指定的第三方）投入的资金可以覆盖相关产品未能按期兑付底层资产规模，则越秀金控、广州越秀金控无需再对表外业务提供流动性支持。如无法完全覆盖，则自越秀金控、广州越秀金控收到中信证券通知之日起30个自然日内，越秀金控、广州越秀金控（或其指定第三方）经履行相关审批程序后以相关表外产品未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。如果单个产品出现特殊情况，中信证券、中信证券投资、越秀金控、广州越秀金控将就流动性支持方案另行协商。

（三）违约责任

《发行股份购买资产协议》第十五条“违约责任”下第15.4条第一款修改为如下内容：

“如因资产交割日前既存的事实或状态（无论是否因乙方（指越秀金控和广州越秀金控，下同）在本协议项下声明、承诺、保证不实或乙方违反该等声明、承诺、保证而导致），造成目标公司、标的资产或甲方（指中信证券和中信证券投资，下同）出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、债务、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形（无论该等情形出现在资产交割前或交割后），则无论金额大小，均由乙方向甲方或目标公司进行全额补偿，乙方在减值测试基准日前已公开披露或披露给甲方的除外。但已包含在交割减值测试补偿的部分不重复补偿。”

（四）其他

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