国中水务(海峡股份)

12月29日开盘后，国中水务（600187.SH）股价收获了连续第四个涨停板，这一股价表现也与国中水务参与汇源果汁重整有关。

12月26日晚，国中水务公告称，拟以8.5亿元的价格，间接持有北京汇源18.89%的股份。

在业内看来，国中水务的参与意在营造汇源果汁未来A股上市的预期，而随着国中水务的入局，汇源果汁重整的舞台已经搭好，就看后续经营上能否翻身。

带对赌协议入局

公告显示，国中水务拟与上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（下称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产拟将诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（下称“文盛汇”）中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给国中水务。

文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司，只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，而不做其他经营业务。交易完成后，国中水务将通过文盛汇间接持有北京汇源18.89%股份，按照北京汇源整体股权估值45亿元计算，国中水务要付出8.5亿元的转让款。

早在今年6月30日，国中水务曾发出公告，承认有意参与汇源的重整，表示已与文盛资产就汇源饮料重整计划签署了《项目合作协议》及《保密协议》，并在2023年4月22日支付文盛资产履约保证金3亿元。

对于此次参与汇源果汁重整，国中水务表示，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。此次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。

记者注意到，虽然国中水务认为“北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目”，但还是在交易中增加了对赌条款。

文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，如果累计扣非净利润高于约定，国中水务要对文盛资产进行股份奖励；但如果累计扣非净利润大于10亿元但小于11.25亿元，文盛资产将对国中水务进行股份补偿，届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算；而如果小于10亿元，国中水务则可要求文盛资产回购股份。

舞台搭好前景未卜

在业内看来，国中水务也是文盛资产为汇源果汁重整计划准备的一块关键拼图，也是一场各取所需的合作。

汇源品牌创立于上世纪90年代，曾被誉为中国的“果汁大王”。2007年2月，汇源在香港上市，并创下港交所当年最大IPO纪录，一度风光无限。但2011年之后，汇源面临业绩增长放缓，净利润不断萎缩直至亏损，并遭遇巨额债务压顶，最终在2020年12月29日被北京市一中院宣布破产重整。

今年6月，汇源果汁的重整计划获批，文盛资产成为新控股股东，并计划投入16亿资金重启汇源，重组后的北京汇源将持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。

根据文盛资产公布的计划，在投入16亿资金后，文盛资产并没有急于还债，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化。

而对于汇源最为棘手的债务问题，文盛资产采取了小额债一次性现金全额清偿，有财产担保债权以留债方式全额清偿，超过100万元的普通债权以债转股方式全额清偿的方式“快刀斩乱麻”。作为补偿，文盛资产承诺将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。

香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者，拉国中水务入局，文盛资产或是利用上市公司的参与，来营造未来A股上市的预期，希望以此压低债务重组付出的筹码。因为按照惯常规划，国中水务未来可能会成为汇源再上市的壳资源，而且本身国中水务现在的业务结构也并不理想，也有进行资产重组的愿望。

公开资料显示，国中水务是一家主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务的水务企业，也是鹏欣系旗下企业。近两年国中水务业绩表现不佳，2023年三季报显示，国中水务前三季度实现收入2.2亿元，同比下滑了15.3%，净利润亏损1.4亿元，同比大幅增长。2021年，国中水务实现收入3.8亿元，同比增长1.4%，净利润则亏损9055万元。

财报中，国中水务也多次提及将从传统城市水务建设服务向新兴农业、科技农业种植或养殖、绿色品牌健康食品、新兴农业基建环保等转型升级。

值得注意的是，虽然汇源果汁重整的舞台已经搭好，事件后续发展则要看主要演员——汇源果汁的实际业务表现。

2023年8月，在重整方案批准后，汇源果汁曾在官网公布了2023年1-7月份的销售业绩，称销售额同比增长5.1%，但并未透露具体的数字。而近期，官网消息显示，汇源也在加快产品和渠道改革，包括推动NFC果汁进入便利店等新兴渠道。

广东省食安促进会副会长朱丹蓬告诉第一财经记者，疫情下国内果汁行业的发展整体较好，特别是纯果汁等高浓度果汁产品的需求量在上升，而汇源果汁依然是国内果汁行业的主要品牌之一，在资本的推动下，依然有翻身的机会。

中商产业研究院报告显示，预计到2023年国内果汁市场规模将达到1375.8亿元，而过去5年行业的复合增长率为2.5%。国元证券研报显示，2023年国内果汁饮料行业市场份额中，可口可乐、味全和汇源果汁位列前三，市占率分别为14.6%、11.6%和11%。

不过根据对赌协议，汇源果汁需要平均每年实现扣非净利润不低于3.75亿元，但汇源果汁已经多年未公布财务数据，实际情况也无从得知。

在沈萌看来，经过近几年波折，汇源果汁的前景并不是很乐观，能否推动可持续盈利能力的恢复、进而实现业绩翻身还有待进一步观望。