境外上市(境外上市架构)

本报记者 谢若琳

见习记者 毛艺融

中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引（以下简称“备案新规”）在3月31日正式实施，至今已有一个多月。

截至5月3日记者发稿，从证监会官网已公示的境内企业境外上市备案情况及补充材料要求来看，境内企业境外上市更加规范化、透明度和便利化，备案效率亦大幅提升。

对此，雪牛资本合伙人刘佼对《证券日报》记者表示，新规下备案沟通机制进一步完善，监管规则进一步明晰，及时公示境内企业境外上市备案情况及补充材料要求，将进一步提高备案效率，有助于形成首批示范案例，为企业境外上市备案材料准备提供更明确的方向。

已提交备案材料的

17家企业均处于聆讯期

从证监会4月28日披露的境内企业境外发行证券和上市备案情况表来看，有17家首次公开发行的企业已递交备案材料，均为内地企业赴港上市，从申报类型来看，包括8家直接境外上市、9家间接境外上市。

自备案新规正式生效后，证监会官网每周公示接受境内企业境外上市备案情况表。最早一批是京东工业、澜沧古茶、十月稻田，随后是锅圈食品、绿源电动车、知行汽车、嘀嗒出行，再之后是喜相逢集团、陆道培、大麦植发，友宝在线、荃信生物、万达商管、京东产发，以及乐舱物流、迈越科技、多点数智。

从进展来看，前述企业均在聆讯中，除了2家为没有进展，其余15家聆讯状态为处理中。从行业属性来看，稀缺标的正在增多，既有卖大米的“十月稻田”，也有植发医疗机构“大麦植发”，更有自动驾驶方案提供商“知行汽车”，多为新经济行业。此外，港股公司京东集团分拆的2个子公司京东工业、京东产发也已经提交备案材料。

此前，证监会在答记者问中表示，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑和反复跑。同时，根据备案沟通指引，发行人、证券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员，允许使用书面、电话、视频和现场沟通等方式。

从境内企业赴港上市的流程来看，需要通过安全审查、境外上市申报、境外上市备案、取得备案通知书、通过境外上市审核等流程。“根据以往‘红筹架构’发行人的经验，聆讯前的审核时间通常需要2至3个月，香港联交所致力于将审核时间控制在40个工作日。”毕马威中国资本市场合伙人文肇基对《证券日报》记者表示，但从递交上市申请、安排聆讯，整体时间会受多方面影响。除了聆讯前的审核过程，还包括市场条件等非可控因素，以及发行人因市场、业绩等情况调整自身上市步伐。

对于拟筹划赴港上市的境内企业，文肇基建议，将全面备案管理制度纳入考虑，合理规划上市申请与境内备案的时间表，制定适合企业发展与融资需求的上市路径与节奏，降低备案程序中的不确定性，顺利推进上市进程。

已有7家企业需补充材料

企业需注意股东穿透核查等问题

根据新规，备案材料不完备或者不符合规定的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料。发行人应当在30个工作日内补充材料。

截至5月3日记者发稿，证监会官网已公示7家境外发行企业补充材料要求。

从补充材料要求来看，除了经营模式的合理性、股权变动情况、募集资金的用途、分拆子公司的独立性等问题之外，是否涉及禁止或限制外商投资的领域，上市前后个人信息保护和数据安全的安排及措施、协议控制（VIE）架构设立的合规性等新规后行业比较关心的问题亦被特别提及。

此外，前述7家企业均涉及发行人股东的信息披露情况，包括股权转让出资价格及定价依据、特殊股东权利安排情况详细信息是否准确、股份代持安排的原因、股份转让价格及定价依据等细节。

“新规对所有红筹企业都是新鲜事物。尤其是融资轮次多、股东结构复杂多样的企业，需要格外关注股东穿透核查的问题。”一位律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

上述律师补充道，这体现了监管部门依法监管、科学监管、适度监管的态度，同时，发行人、中介机构也应尽可能地提升判断的准确性，就企业自身情况提前进行充分了解和论证。

（编辑 袁元）