恒立实业(海源复材)

本报记者 张敏

见习记者 熊悦

因将第二大股东提交的临时提案“拦截”在股东大会门外，恒立实业5月16日收到了深交所关注函。深交所要求公司就临时提案是否属于应当提交股东大会审议的事项、不予提交股东大会审议的具体规则依据、是否存在限制股东合法行使股东权利的情形等做出说明。

二股东临时提案遭“拦截”

恒立实业5月16日公告显示，公司董事会于2023年5月12日收到股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）《关于提请恒立实业发展集团股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，中萃房产提议公司董事会在2023年年度股东大会中增加《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》作为临时提案并提交2023年年度股东大会进行审议。

公开资料显示，提出终止定增议案的中萃房产为恒立实业的第二大股东，持有公司6.34%股权。

然而上述提议却遭到恒立实业董事会“拦截”。公告显示，恒立实业非公开发行股票事项的相关方已书面明确告知，恒立实业不同意终止本次非公开发行。恒立实业董事会以5票赞成、1票回避的表决结果，决定对中萃房产提议增加的上述临时提案不予提交2023年年度股东大会审议。

恒立实业相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，此次中萃房产提议终止定增及管理层收购并没有和公司沟通过。“对于定增，目前公司还在准备资料，还没有报给证监会和交易所。”

认为二股东滥用权利

中萃房产与恒立实业董事会在终止定增一事上出现分歧，背后牵涉到恒立实业实控人的位置。自2020年以来，公司一直处于无控股股东、无实控人的状态。

根据此前公告，此次定增的认购方为恒立实业董事长马伟进实际控制的深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“新恒力科技”）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“古晟科技”）。如定增完成，新恒力科技、古晟科技将成为公司新股东，分别持有14.51%、8.35%的股份；而马伟进通过深圳市傲盛霞实业有限公司、新恒力科技和古晟科技合计控制公司26.07%的股份，将成为公司实控人。

“去年定增议案通过股东大会决议时，中萃房产也投了反对票。”上述恒立实业相关负责人介绍，最终，定增议案及相关事宜于2023年11月7日获通过。

时隔半年，中萃房产又提议终止定增。主要基于四点考虑，一是公司第一大股东发生变化，公司控股权存在诸多不确定性；二是公司去年经营业绩不佳，且今年4月份，公司因在收入会计核算方法和收入确认跨期方面出现重大错误，包括董事长马伟进等管理人员收到警示函；三是公司自2023年11月8日履行完定增的内部决策程序后，至本议案出具日已逾半年仍未有下一步进展，目前已陷入停滞；四是目前网络上多有对公司股权处置、定增合理性以及管理层能力的疑虑，为切实保护中小股东的利益，故提请股东大会审议终止定增。

恒立实业董事会则称，尽管中萃房产具有向股东大会提交临时提案的主体资格，但其“提出的本次临时提案及终止非公开发行股票议案系滥用股东权利并将导致公司承担巨额违约责任，将严重损害全体股东及公司利益，不利于公司的发展”。同时，此次定增可以改变公司长期以来因无控股股东及实控人而业务发展受制约的情况，有利于维持公司稳定和扭转发展困境，拓宽融资渠道。

上正恒泰律师事务所合伙人律师刘阳芳对《证券日报》记者表示，根据《公司章程》规定，中萃房产作为公司持股5%以上的股东拥有股东大会提案权，且中萃房产提交临时提案符合公司内部规定的流程。“恒立实业对中萃房产滥用提案权的指责，更多为临时提案内容影响公司正常推进的非公开发行股票事项，并损害公司股东利益。”

何时迎来实控人？

目前，恒立实业不仅无控股股东、无实控人，且股权结构也较为分散，包括中萃房产在内，持股比例超过5%的股东仅有两位。

在这种情况下，第一大股东还在通过司法拍卖的方式，推动股权变现。今年1月份，厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）通过司法划转取得恒立实业7600万股股份（占公司总股本的比例为17.87%），被动成为公司第一大股东。然而今年4月份，厦门农商行欲将其持有的7600万股股份通过竞拍方式转让，但最终竞价失败。

一方面，厦门农商行所持股权在通过多种方式进行处置，后续可能因此导致公司控股股东及实控人的变化；另一方面，此次定增涉及管理层收购，完成后马伟进将成为实控人。因此，中萃房产担忧，公司控股权存在诸多不确定性，影响公司经营决策的高效进行。

刘阳芳认为，股权结构较为分散有利于上市公司的民主决策和权力制衡，可以避免实控人对公司管理的一言堂。但第一大股东持股比例较低、股权较为分散，容易造成公司决策效率低下。

恒立实业董事会却希望通过此次定增，为公司发展带来新局面。资料显示，2023年公司订单减少，营收同比下滑28.86%至2.46亿元；亏损1326万元。

对于中萃房产提出的定增进展停滞，恒立实业在公告中回应称，“因A股主板实施注册制对上市公司发行股票规则进行修改，相关申报工作因此受到影响并有所延迟，但目前已聘请保荐机构和律师等中介机构，已完成初步申报文件的准备工作，各中介机构正在按照中国证监会及深圳证券交易所的规定履行补充核查和内部内核程序。”

上述恒立实业相关负责人表示，由于公司定增事项还在筹备中，因此董事长马伟进成为公司实控人之后的经营安排暂时还未安排。但其作为管理层，一直以来都致力于公司治理和经营管理，若其成为实控人，将会努力改变公司经营不太理想的状况。

后续中萃房产会否再次对定增事宜提出异议，《证券日报》记者将继续关注。