科华生物股票(科华生物股票行情东方财富网)

13个交易日内8个涨停，累计涨幅接近40%，科华生物大V深转，划出了一条奇特的曲线。在这条曲线背后，又隐藏着什么奥秘？且听我们一一道来。

作为国内第一家上市的IVD企业，科华生物在2004年7月登陆深交所中小板，一度成为国内生产量最大、市场占有率最高、品类最齐全的体外诊断企业。在高峰期，科华生物的市值一度达到了300多亿元。

但自去年以来，科华生物却陷入了“宫斗局”而不可自拔，让八万股民热泪奔流。科华生物，到底经历了什么？

时间回到今年4月20日，彼时，正是上市公司年报核算的关键时间窗口，但科华生物却遇到了一个绊脚石：

控股子公司天隆公司高管层，拒绝配合公司聘请的会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。

此举对上市公司科华生物产生很大影响，意味着科华生物或将被实施退市风险警示。

一石激了万般风雷。

公告一出，科华生物股票直接跌停。

2023年4月30日上市公司科华生物发布公告

为什么天隆公司管理层拒绝配合审计？

这还要追溯到科华生物对天隆公司的收购。

原来，2018年6月，科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》，将分两步走收购天隆公司股权。

然而，没有料到的是，“新冠”让这场收购陷入了囚徒困境之中。

原来，按照此前签订的《投资协议书》，科华生物对天隆公司的收购分两步走。第一步，科华生物通过增资和受让老股并购了天隆公司62%的股权（已经完成），而第二步，收购天隆公司剩余38%的股权，却迎来了重大转折，原来，受新冠疫情的影响，西安天隆推出的新冠病毒核酸检测整体解决方案，让2020年西安天隆营业收入和利润分别飙升至20.79亿元和10.86亿元。按照投资协议，科华生物需要以净利润25倍的标准收购剩下的38%股权，支付对价达到105亿元，可谓天价。

但是，此时的科华生物根本没有能力，也没有意愿承担如此天价。按照2021年三季报数据，科华生物账面上的货币资金只有22.5亿元，总资产才64亿元，净资产更只有49亿元。（市值67亿元，按4月20日股价计）

于是，天隆公司创始股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，要求上市公司收购他们在天隆公司剩余的38%的股权，38%的股权交易金额高达105亿，还要加上违约金10.5亿。

针对天隆公司创始股东的诉求，科华生物依据民法典“情势变更”原则要求解除进一步收购条款，不再收购剩余的38%股权，理由是2020年度天隆公司的净利润因新冠疫情的爆发而出现了远超各方预计的爆发式增长，已致使交易双方于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”条款的合同基础条件发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平，这已构成“情势变更”。

但是，这一仲裁的过程却显得扑朔迷离，从2021年7月13日通知到上市公司，然而，直到2023年7月28日，仍然没有裁决出结果。不知道一年了，为啥能拖这么久？

百亿仲裁案，牵扯的利益太复杂。法律界权威人士认为，如果仲裁案最终不能和解，涉及的一些当事人如果不愿意放弃自己的利益所得，说不定就会打个三年五载、十年八年的。

围绕着仲裁案，天隆公司老股东在其所在地发起了财产保全申请，申请对上市公司财产进行冻结。

这一保全冻结裁定书由西安某法院发出，冻结了上市公司持有的天隆公司62%的股权，同时，还创新型的冻结了全部股东权利，开辟了法律保全实践的新境界。

这个保全制度的创新究竟是什么呢？我们来看。

西安市未央区人民法院裁定如下：

1．被申请人上海科华生物工程股份有限公司在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆科技有限公司38452400股股份（即62%股份）的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）；

2．被申请人上海科华生物工程股份有限公司在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止通过其委派的董事、监事对西安天隆科技有限公司包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。

案件申请费5000元，申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管 理合伙企业（有限合伙）已交纳。本裁定送达后立即执行。

法律权威人士认为，一般的财产保全、冻结股权，只是限制转让的权利，防止胜诉之后竹篮打水一场空，不会限制股东的表决权、参与公司管理权等。但本次天隆公司老股东却因为与上市公司斗法的需要，申请进行行为保全，限制天隆公司大股东科华生物享有的62%的全部股东权利，还禁止更换管理层（总经理、副总经理），这在司法实践上是从来没有过的。

西北望长安，可怜无数山。

上市公司科华股份在西安客场受挫后，其大股东珠海保联于是在自己的主场珠海市，又发起了一场极为精彩的主场歼灭战。

在珠海，珠海保联将天隆老股东三人告上法庭，天隆老股东客场仓促应战。新一轮的交锋又拉开了序幕！

对此，科华生物在2023年6月21日公告中写道：

上海科华生物工程股份有限公司（下称“科华生物”或“本公司”）于 2023年6月20日收到横琴粤澳深度合作区人民法院送达的《传票》和《民事起诉状》等法律文书，本公司股东珠海保联资产管理有限公司起诉西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）的董事和高级管理人员李明、彭年才、苗宝刚损害股东利益责任纠纷一案已经由横琴粤澳深度合作区人民法院立案，法院认为本公司与本次诉讼案件有法律上的利害关系，通知本公司作为第三人参加本次诉讼案件。现将本次诉讼案件的情况公告如下：

一、本次诉讼案件的基本情况

（一）当事人

原告：珠海保联资产管理有限公司

被告一：李明

被告二：彭年才

被告三：苗宝刚

第三人：上海科华生物工程股份有限公司

（二）诉讼请求
1．判令三被告对原告的经济损失9,000万元承担连带赔偿责任；
2．本案诉讼费用由三被告承担。

（三）原告提出的主要事实与理由

科华生物为深圳证券交易所主板上市的公众公司，原告珠海保联资产管理有限公司（下称“原告”）系科华生物的股东。三被告系天隆公司的股东，且被告一为天隆公司董事兼任总经理，被告二、被告三亦分别为天隆公司董事。天隆公司系科华生物的控股子公司。被告等人违背规定，拒绝配合科华生物年度审计工作，致使科华生物面临退市风险，严重损害了包括原告在内的科华生物的广大投资者的合法权益。被告等人的违法行为，造成了包括原告在内的科华生物的广大投资者巨大的经济损失。原告的经济损失高达 54,357.86万元（暂计至原告起诉时），为便于法院及时审判，原告本次诉求仅向被告主张9,000万元的损失，对剩余的损失原告保留进一步追究被告的权利。

法律权威人士表示，公司法第一百四十九条提到：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”　如果就事论事，子公司的董事、董事总经理“拒审”行为对照上市公司监管体系的法律法规及各种规定，肯定是不合规的，其所造成的客观后果也是显而易见的。“拒审”如果举证充分，能够认定成立的话，行为完全符合违反对公司忠实义务的其他行为。

珠海保联公司在珠海横琴法院起诉天隆李明、彭年才、苗宝刚三人赔偿“拒审”造成的投资损失，引发了很大争议，争议的内容包括：原告的主体资格、管辖权问题。

律师行业人士认为，珠海法院的受理是一种开创之举，如果“拒审”这样严重的破坏证券市场规则的行为，给投资者造成的损失，都无法获得赔偿的话，我们的法律可以说就是有漏洞的法律。

对于珠海保联的主张，天隆公司三位被告提出了管辖权异议。当然，这一异议被珠海横琴法院驳回，横琴法院裁定内容如下：

一、裁定情况

原告：珠海保联资产管理有限公司

被告：李明、彭年才、苗保刚

第三人：上海科华生物工程股份有限公司

原告与三被告及本公司损害股东利益责任纠纷一案，横琴粤澳深度合作区人民法院于2023 年 5月 31日立案受理后，依法适用简易程序。

原告提出诉讼请求：

1．判令三被告对原告的经济损失9,000万元承担连带赔偿责任；

2．本案诉讼费用由三被告承担。

三被告在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为应当裁定驳回起诉或将本案移送至陕西省西安市碑林区人民法院受理。

横琴粤澳深度合作区人民法院经审查认为：本案系损害股东利益责任纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百二十三条第一款规定：“当事人在提交答辩状期间提出管辖异议，又针对起诉状的内容进行答辩的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十条第一款的规定，对管辖权异议进行审查。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”

本案中，虽三被告的住所地均不在横琴粤澳深度合作区，但原告主张因侵权行为导致的损害后果为其所持科华生物股票价值下降的财产损失，故应以股票持有人所在地即原告的住所地作为本案侵权结果发生地，因原告的住所地位于横琴粤澳深度合作区，故横琴粤澳深度合作区人民法院对本案具有管辖权。三被告提出的管辖权异议申请，理据不足，横琴粤澳深度合作区人民法院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条、第一百五十七条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第二十四条、第二百二十三条第一款之规定，裁定如下：驳回三被告对本案管辖权提出的异议。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向横琴粤澳深度合作区人民法院提交上诉状，上诉于广东省珠海市中级人民法院。

律师行业权威人士认为，横琴法院的裁定，意义重大。一是，投资者可以在自己原告所在地起诉证券侵权行为人。这对证券侵权行为人是一种惩罚性的措施，极大方便了投资者索赔，降低了投资者索赔的成本，而证券侵权行为人则需要疲于奔命，应付各处的起诉。二是，连同立案行为，拓展了证券民事赔偿的受理范围，更好地保障了投资者诉讼的权利。三是，警示了证券侵权行为人。

值得一提的是，行业人士在研讨交流时认为，珠海保联的起诉，肯定是经过高人指点的。

为什么这么说呢？

1、珠海保联的起诉诉求是9000万元，而不是5.4亿元。

如果起诉金额超过一亿元，一审就不是横琴区法院了，就要到珠海市中级人民法院，那样二审就离开珠海。一旦案件出了珠海，鹿死谁手，不得而知了。

起诉金额选择在9000万元，一二审都在珠海范围内完成，让天隆公司老股东被迫打客场。主场作战的酣畅淋漓，几乎让天隆老股东无法招架。

2、原告保联的投资损失不是实际损失，而只是浮亏。

珠海保联在起诉时提到的5.4亿元损失，是一种浮亏，而不是实际损失。（所谓浮亏，就是有可能会随着股票价格的波动而出现收敛，甚至是回正。）

既然是浮亏，不确定性就很大，有可能到法院要判决前，已经不亏了，或者亏的没有5.4亿元了（现在股价已经又涨上来了）。

所以选择9000万元来起诉，进退自如，还不多花诉讼费、律师费。如果9000万不够，还可以再诉继续索赔。

3、给交易对手更大的精神压力，促进和谈。

珠海横琴法院受理这个案件，实际上已经对天隆公司三位老股东形成了极大的压力。为什么这么说呢？因为天隆老股东在这一回合的失利，将会引发股民的证券损失索赔潮，这种集体诉讼索赔所带来的强大影响力和压力，不是天隆老股东所能承受的。因为，一旦他们败诉，大家都来索赔，岂不是有倾家荡产之险？

于是，非常有意思的一面就出现了，随着上市公司科华生物在7月26日公告仲裁进展，出现了大量水军，开始唱多科华股票，股价从8元多开始上涨，8月6日，上市公司发布《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》后，股价出现了连续上涨的趋势。

看这个架势，很明显，是背后的大佬希望这个股票至少涨到“拒审”事件发生前的价格，如果股价到了珠海保联不再浮亏甚至浮盈的位置，则珠海保联索赔的基础可能就丧失了，也就不用再赔钱了。

双方博弈到这一阶段，于是又迎来了新的变化。

8月9日，科华生物公布新的进展公告，公告显示：西安市未央区人民法院经审查认为，本案符合法定的中止诉讼情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第五项、第一百五十七条第一款第六项规定，裁定本案中止诉讼。

至此，双方的斗法迎来了新的转机。但是，对广大投资者来说，因为斗法造成的股价剧烈波动，他们可能已经承受了极大的损失，这些损失，究竟应该由谁来承担呢？