福建实达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告

2023-06-09 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为9,482,218股

●本次限售股上市流通日期为2023年6月14日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为2016年公司发行股份及支付现金购买资产（深圳市兴飞科技有限公司，以下简称深圳兴飞）限售股，情况如下：

1、核准时间

2015年12月31日，福建实达集团股份有限公司（以下简称公司或实达集团）收到了中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]3173号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。（详见2016年1月4日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》）

2、股份登记

2016年5月9日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记数量为238,685,204股（有限售条件的流通股）。（详见2016年5月12日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）

3、限售股的锁定期安排

单位：股

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二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司收购深圳兴飞完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：

1、根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]3173号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年5月9日，公司新增股份登记数量为238,685,204股（有限售条件的流通股）；发行完成后，公司总股本由351,558,394股变更为590,243,598股；

2、根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3121号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年12月28日，公司新增股份登记数量为17,521,000股（有限售条件的流通股）；发行完成后，公司总股本由590,243,598股变更为607,764,598股；2017年2月8日，公司新增股份登记数量为15,751,209股，公司总股本由607,764,598股变更为623,515,807股。2019年7月18日，公司因王江、王嵚、孙福林履行2018年度业绩补偿义务回购注销部分股份，公司减少股份共计1,143,491股，公司总股本由623,515,807股变更为622,372,316股。

3、2021年12月27日福州市中级人民法院裁定批准实达集团《重整计划》，公司以现有总股本622,372,316股为基数，按每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,555,930,790股。2023年2月14日，转增完成后，实达集团的总股本由622,372,316股增至2,178,303,106股。

三、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况

（一）关于盈利预测及补偿的承诺

根据公司与大连市腾兴旺达企业管理有限公司(以下简称腾兴旺达）、中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯)、陈峰、大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称隆兴茂达)签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：

“本次补偿测算终止日为本次交易完成日当年及之后至2018年12月31日的所有会计年度（“补偿期限”）。若本次交易完成日不迟于2015年12月31日，拟购买资产2015年、2016年、2017年及2018年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若本次交易完成日在2016年1月1日至2016年12月31日之间，拟购买资产2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。”

“在补偿期限届满时，将由实达集团、中兴通讯及腾兴旺达共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。具体程序参考盈利预测补偿的约定。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格

期末减值补偿额=目标资产期末减值额*该补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例－该补偿义务人已补偿股份对应的补偿金额

如按照“期末减值额股份补偿数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数，则差额部分无需支付。”

（二）关于股份限售的承诺

根据中兴通讯出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，股份限售承诺如下：

“本公司通过本次交易取得的福建实达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定”。

（三）相关承诺的履行情况

1、业绩承诺

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2017]D-0045号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信中联专审字F[2018]D-0039号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》和立信中联专审字[2019]D-0058号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，深圳兴飞2016、2017、2018年度业绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

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注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数；

注2：业绩承诺完成率为扣非后实际盈利数/盈利预测数。

根据上表，深圳兴飞业绩承诺期内各年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均超过了补偿义务主体盈利预测承诺数，业绩承诺已完成。

2、减值测试

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2019]D-0060号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评估出具的中联评报字[2019]第765号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，公司所持深圳兴飞的股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人（腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达）无需对公司进行减值补偿。

3、股份限售的承诺

中兴通讯关于股份限售的承诺到期日为2019年5月8日。截至本公告披露之日，中兴通讯所持有的限售股份尚未解禁，已严格遵守了关于股份限售的承诺。

（四）公司前期会计差错更正事项对业绩承诺的影响

根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]52号）、《行政处罚决定书》（[2023]2号）及2021年9月17日，公司发布的《关于前期会计差错更正的公告》，公司由于信息披露违规导致的会计差错更正事项对公司2017年、2018年财务状况和经营成果的具体影响如下：

1、对2017年度公司净利润、总资产、净资产等的影响：2017年度合并利润表中，营业收入和营业成本均调减367,297,301.51元，净利润无影响；

2、对2018年度公司净利润、总资产、净资产等的影响：2018年度公司资产负债表中，总负债调增3,267,105.16元，净资产调减3,267,105.16元，总资产无影响；2018年度合并利润表中，营业收入调减1,249,652,415.57元，营业成本调减1,248,349,868.57元，财务费用调增1,964,558.16元，净利润调减3,267,105.16元；2018年度合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金调减30,000,000.00元，购买商品、接受劳务支付的现金调减1,964,558.16元，取得借款收到的现金调增30,000,000.00元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金调增1,964,558.16元，现金及现金等价物净增加额无影响。

根据上述事实，上市公司前期会计差错更正事项对公司2017年的净利润无影响，对深圳兴飞2017年度已实现净利润无影响；对公司2018年的净利润影响数为-3,267,105.16元。考虑上述影响，在深圳兴飞2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润基础上调减326.71万元后的盈利数为18,758.88万元，仍高于业绩补偿义务人2018年度盈利预测承诺数18,370.00万元。综上，前期会计差错更正事项对业绩补偿义务人的业绩承诺完成情况无实质影响。

四、中介机构核查意见

经独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称天风证券）核查，截至《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》出具日，实达集团本次解除股份限售的股东中兴通讯不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；天风证券对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次解除限售股份上市流通日为2023年6月14日。

（二）本次解除限售的股份数量为9,482,218股，占公司总股本的0.44%。

（三）本次解除股份限售的股东1名，为法人股东。

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

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说明：本次解除股份限售的股东为中兴通讯股份有限公司所持公司股份数量合计9,482,218股，占公司总股本的0.44%。

关于大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称腾兴旺达）、陈峰以及大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称隆兴茂达）所持公司股份数量合计77,496,287股，因深圳兴飞尚有诉讼案件未审结，为保障上市公司的合法利益，待公司与腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达协商一致后，另行对前述股份解除限售。

六、股本变动结构表

单位：股

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