深圳市中装建设集团股份有限公司关于资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

2023-06-09 富美财经浏览量：次

证券代码：002822证券简称：中装建设公告编号：2023-046

债券代码：127033债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人所持有的6,327,433股，占公司目前股本总额的0.8867%；

2、本次限售股可上市流通日为2023年6月9日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），核准公司向严勇发行8,647,792股、向蔡史锋发行2,196,791股、向王莉发行2,196,791股、向尹建桥发行663,095股、向陈东成发行580,127股、向张国清发行507,050股、向朱宜和发行466,369股、向王光增发行444,429股、向魏春晖发行389,700股、向陈金明发行329,227股、向陈文发行273,428股、向高秀英发行208,878股、向李连明发行139,795股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,760万元。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份的情况

在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司已实施完成2019年年度权益分派，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由6.90元/股调整为6.86元/股，对应发行股份购买资产的股份发行数量相应由17,043,472股调整为17,142,851股，变动前后详细情况如下：

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（三）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2020年8月7日受理完成本次向发行对象发行17,142,851股（有限售条件的流通股）股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2020年8月18日。

（四）本次向交易对方支付的股份的限售期安排及解禁情况

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注：根据限售股解禁安排及业绩承诺，交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2023年实现的经审计的净利润分别不低于1291万元、1446万元和1601万元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2023年实现归属母公司所有者净利润1,345.09万元，业绩完成率为84.02%，鉴于标的公司2020年完成归属母公司所有者净利润1576.18万元、2021年完成归属母公司所有者净利润1,867.65万元，2020~2023年累计4,788.92万元，业绩完成率为110.39%，已完成2020~2023年业绩承诺期目标。交易对方2023年累计可解锁其持有的限售股份数量=交易对方限售股份总数-2021年累计已解锁的股份数-2023年累计已解锁的股份数=17,142,851-5,101,750-5,713,668=6,327,433股。

二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明（以下简称“本次申请解除股份限售股东”）相关承诺及履行情况如下：

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的大华核字[2021]007382号和大华核字[2023]004549号业绩承诺实现情况说明的审核报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）1100064号业绩承诺实现情况说明的审核报告，标的公司2023年实现归属母公司所有者净利润1,345.09万元，业绩完成率为84.02%，鉴于标的公司2020年完成归属母公司所有者净利润1576.18万元、2021年完成归属母公司所有者净利润1,867.65万元，2020~2023年累计4,788.92万元，业绩完成率为110.39%，已完成2020~2023年业绩承诺期目标。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东的相关承诺已经履行完毕或正常履行中，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

三、关于本次申请解除限售股东取得的股份是否满足解禁条件的结论性意见

据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条规定，“投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：（一）限售期已满；（二）解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；（三）申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司对该主体不存在违规担保等损害公司利益的行为；（四）不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限制转让情形。”

关于本次申请解除限售股东是否满足上述条件的结论性意见如下：

（一）本次申请解除限售股东所持股份的限售期已满

本次申请解除股份限售股东在公司非公开发行股票中关于所取得股份的限售期承诺为“自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让”。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东取得的股份自上市之日（2020年8月18日）起已达12个月，因此，本次申请解除股份限售股东在公司2020年度非公开发行中取得的股份限售期已满。

（二）解除限售不影响本次申请解除限售股东履行作出的有关承诺

本次申请解除股份限售股东已完成业绩承诺，其他相关承诺已经履行完毕或正常履行中，解除限售不影响本次申请解除股份限售股东履行作出的有关承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保等损害公司利益的行为

截至本公告日，本次申请解除股份限售股东不存在对公司的资金占用情形，也不存在公司对上述股东提供违规担保等损害公司利益的行为。

（四）本次申请解除限售股东不存在法律法规及其他规定中规定的限制转让情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形。

综上，本次申请解除股份限售股东满足《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条规定的股份限售解除条件。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年6月9日。

2、本次解除限售股份数量为6,327,433股，占公司目前股本总额的0.8867%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为13名，均为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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六、独立财务顾问的核查意见

经核查，太平洋证券认为：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对中装建设本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组部分限售股解除限售的核查意见；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]007382号《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]004549号《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）1100064号《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会