南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

2023-06-09 富美财经浏览量：次

证券代码：688580证券简称：伟思医疗公告编号：2023-044

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2023年6月7日

●限制性股票首次授予数量：106.15万股，占目前公司股本总额6,862.3867万股的1.55%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2023年6月7日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年6月7日为本激励计划首次授予日，以26.50元/股的授予价格向118名激励对象授予106.15万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。

4、2023年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

5、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《南京伟思医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年6月7日，并同意以26.50元/股的授予价格向118名激励对象授予106.15万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本次授予的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象相符；

（2）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2023年6月7日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2023年6月7日作为本激励计划首次授予日，以26.50元/股的授予价格向118名激励对象授予106.15万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年6月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，本激励计划规定的授予条件已成就，公司独立董事同意本激励计划的首次授予日为2023年6月7日，并同意公司以26.50元/股的授予价格向118名激励对象授予106.15万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年6月7日

2、首次授予数量：106.15万股，占目前公司股本总额6,862.3867万股的1.55%

3、首次授予人数：118人

4、首次授予价格：26.50元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

（三）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予部分的激励对象相符。

（四）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年6月7日作为本激励计划首次授予日，以26.50元/股的授予价格向118名激励对象授予106.15万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年6月7日为计算的基准日，对首次授予的106.15万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：70.59元/股（公司首次授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：15.00%、17.29%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票106.15万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为4,758.94万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

（一）南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）

（二）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（三）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：688580证券简称：伟思医疗公告编号：2023-045

南京伟思医疗科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年6月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年6月7日以口头方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免本次董事会会议通知时限的相关情况作出说明。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意确定2023年6月7日为本激励计划首次授予日，以26.50元/股的授予价格向118名激励对象授予106.15万股限制性股票。

董事王志愚、陈莉莉系本激励计划的激励对象，回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本次授予在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2023年6月8日

证券代码：688580证券简称：伟思医疗公告编号：2023-046

南京伟思医疗科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年6月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年6月7日以口头方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免本次监事会会议通知时限的相关情况作出说明。本次会议由监事会主席胡平主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

1、本次授予的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中规定的授予激励对象相符；

2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；