创维数字股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购公司股份的第一次提示性公告

2023-06-13 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次公告为本公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”或“收购人”）要约收购创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）股份的第一次提示性公告。

本次预受要约申报代码：990080，申报价格：14.82元/股。

本次要约收购期限自2023年6月2日起，至2023年7月3日止。按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前最后3个交易日，即2023年6月29日、2023年6月30日和2023年7月3日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

公司于2023年6月1日披露了控股股东创维RGB出具的《创维数字股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等相关文件，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。现就本次要约收购的有关情况作如下提示：

一、本次要约收购的基本情况

收购人：深圳创维-RGB电子有限公司

被收购公司名称：创维数字股份有限公司（证券简称：创维数字）

本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）所持股份以外的全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。截至《要约收购报告书》签署日，除创维RGB及其一致行动人液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：

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注：1.本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股513,124,051股-上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

2.根据创维数字2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格调整为14.82元/股。

二、本次要约收购目的

香港联交所上市公司创维集团有限公司（以下简称“创维集团”，00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销创维集团100,000,000股股份，约占创维集团（00751.HK）已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团（00751.HK）要约回购的股份已完成注销，黄宏生、林卫平、林劲（以下简称“黄宏生家族”）及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，该要约收购事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不会导致公司主营业务发生变化，亦不会对公司业务和财务状况产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不以终止创维数字上市地位为目的。

三、本次要约收购期限

本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。

本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：990080

2、申报价格：14.82元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

创维数字股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

五、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

六、预受要约的情况

截至2023年6月7日，预受要约的股份数量合计6,400股，占公司总股本的比例约为0.001%。

七、本次要约收购的详细信息

关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2023年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《要约收购报告书》及相关文件。