浙江台华新材料股份有限公司部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年4月10日，浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,465,854股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次事项已经公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。具体内容请参见公司于2023年4月11日披露的《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2023-021)。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司已就本次限制性股票回购注销事项履行了通知债权人程序，于2023年4月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-023）。截至本公告披露日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于210%”，“归属于上市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。

2023年度，公司经审计“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为19,252.46万元，剔除管理费用中列示的本次激励计划股份支付费用920.02万元后，比2020年同期增长109.45%，增长率低于210%，未能满足解除限售条件。鉴于上述情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的有关规定，公司拟对本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的1,797,900股限制性股票和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的447,094股限制性股票进行回购注销。

2、根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于2021限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，4名激励对象上一年度个人业绩考核结果为合格，其个人层面解除限售比例为80%，未满足解除限售条件股份数为17,760股；1名激励对象主动离职，未满足解除限售条件股份数为40,000股。故公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共57,760股，目前尚未办理完回购注销手续。

3、截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，另有4名激励对象主动离职，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，未满足解除限售条件股份数为163,100股。

综上所述，公司拟对上述合计2,465,854股（其中：首次授予部分为2,018,760股，预留授予部分为447,094股）已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及130人，合计拟回购注销限制性股票2,465,854股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,844,294股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请。

本次限制性股票预计将于2023年6月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：

1、公司本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的授权和程序；

2、公司本次回购注销的价格、数量及资金来源符合《激励计划》的相关规定；

3、公司后续将依法办理本次回购注销的相关工商变更登记手续并履行信息披露义务。

特此公告。

浙江台华新材料股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：