通化东宝药业股份有限公司 第十届监事会第二十四次会议决议 公告

证券代码：600867证券简称：通化东宝编号：2023-041

通化东宝药业股份有限公司

第十届监事会第二十四次会议决议

公告

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通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十届监事会第二十四次会议，于2023年6月12日在公司会议室召开，会议通知于2023年6月5日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；

经核查，监事会认为：鉴于公司2023年年度股东大会审议并通过了公司《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。

表决结果：同意3票反对0票弃权0票

内容详见2023年6月13日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

二、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司层面2023年度业绩已达到考核目标，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

表决结果：同意3票反对0票弃权0票

内容详见2023年6月13日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司监事会

2023年6月13日

证券代码：600867证券简称：通化东宝编号：2023-042

通化东宝药业股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

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通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2023年6月12日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2023年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2023年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2023年6月8日已完成2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

10、2023年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

11、2023年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-057），行权期为2023年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2023年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股的回购注销相关手续，于2023年7月15日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票638万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

13、2023年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2023-063），解锁的限制性股票上市流通日为2023年7月22日，解锁的限制性股票数量为255.20万股。

14、2023年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2023年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

15、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

16、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2023年年度股东大会审议并通过了《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

17、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

二、调整事由与调整方法

2023年5月11日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案。

1、限制性股票调整价格

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即7.74元/股；V为每股的派息额，即0.25元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

2、股票期权调整价格

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的股票期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行权股票期权的行权价格做相应的调整。因此，本次股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即13.55元/份；V为每股的派息额，即0.25元/份；P为调整后的每股股票期权行权价格）。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，此次调整属于董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会进行审议。

三、本次调整事项对公司的影响

本次公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2023年年度股东大会审议并通过了公司《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案，因此，公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。

我们同意将2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。

2、监事会的审核意见

监事会认为：鉴于公司2023年年度股东大会审议并通过了公司《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。

3、律师法律意见

（1）公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；

（2）公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、备查文件

1、第十届董事会第三十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：600867证券简称：通化东宝编号：2023-043

通化东宝药业股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

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重要内容提示

●本次符合股票期权行权条件的激励对象为345人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为78人。

●限制性股票拟解除限售数量：188.34万股，占目前公司总股本的0.09%。

●股票期权拟行权数量：1,499.16万份；股票期权行权价格为13.30元/份。

●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

●本次行权和解除限售事宜需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

●第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2023年6月12日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体情况如下：

二、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

（二）股权激励股票期权与限制性股票授予及调整情况

1、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

2、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。公司于2020年12月29日收到中国证券登记上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记日期为2020年12月28日。

3、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

4、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

5、2023年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

6、2023年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2023年6月8日已完成2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

7、2023年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2023年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

8、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2023年年度股东大会审议并通过了《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

（三）股权激励股票期权与限制性股票历次行权/解锁情况

1、2023年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

2、2023年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-057），行权期为2023年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2023年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份，行权方式为自主行权。

3、2023年5月27日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-035），公司2020年股票期权激励计划第一个行权期无激励对象参与行权且完成股份过户登记的股份，未在行权期内行权的全部股票期权将由公司统一注销。

4、2023年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2023-063），解锁的限制性股票上市流通日为2023年7月22日，解锁的限制性股票数量为255.20万股。

二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明

（一）股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排

1、股票期权第二个行权期行权时间安排

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

公司2020年股票期权及限制性股票激励计划授予日为2020年11月26日，授予的股票期权已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期为2023年5月26日至2024年5月25日。公司本次可行权的股票期权股份数量为1,499.16万份，占已获授股票期权数量的30%。具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关申请手续后方可实施。

2、限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2020年11月26日，授予的限制性股票已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为2023年5月26日至2024年5月25日。公司本次解除限售的股份数量为188.34万股，占已获授限制性股票数量的30%。

（二）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况

（一）本次可行权的股票期权

根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为已获授股票期权总数的30%，即本次可行权的345名激励对象获授的1,499.16万份股票期权。具体如下：

■

注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。

2、可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（二）本次可解除限售的限制性股票

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售78名激励对象获授的188.34万股限制性股票。具体如下：

■

注：（1）公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

（2）公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权345名激励对象均符合行权条件，行权数量为1,499.16万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为78名，解除限售数量为188.34万股。本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

五、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

2、监事会的审核意见

经核查，监事会认为：公司层面2023年度业绩已达到考核目标，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。

3、律师法律意见

本次激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：600867证券简称：通化东宝编号：2023-044

通化东宝药业股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

■

根据通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月12日召开了第十届董事会第三十六次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司认为2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已满足。公司本次激励计划的股票期权第二个行期权采用自主行权模式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

2、行权数量：1,499.16万份

3、行权人数：345人

4、行权价格（调整后）：13.30元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、行权安排：股票期权第二个行权有效日期为2023年5月26日-2024年5月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

■

注：（1）上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。

（2）可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准。

（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

关于上述可行权名单详见公司于2023年6月13日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

9、根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定股票期权第二个行权期自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：600867证券简称：通化东宝编号：2023-040

通化东宝药业股份有限公司第十届

董事会第三十六次会议决议公告

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通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“通化东宝”）第十届董事会第三十六次会议，2023年6月12日以通讯方式召开，会议通知于2023年6月5日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；

鉴于公司2023年年度股东大会审议并通过了公司《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），2023年6月9日已完成2023年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。

董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票反对0票弃权0票

内容详见2023年6月13日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

二、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

董事会认为公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次激励计划股票期权345名激励对象均符合行权条件，行权数量为1,499.16万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为78名，解除限售数量为188.34万股。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意按照《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票反对0票弃权0票

内容详见2023年6月13日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2023年6月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：