上市公司并购重组现暖意

并购重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。今年以来，上市公司并购重组持续升温，“A并A”、百亿元大手笔收购等不断涌现，并购重组效率和质量有所提升，在助力上市公司做强主业、做优专业的同时，有利于进一步畅通科技、产业和资本的高水平循环，服务实体经济高质量发展。

市场活跃度提升

同花顺iFinD数据显示，截至6月18日，今年已有144家A股上市公司披露共203个重大资产重组事件，并购标的总价值约7000亿元。

从具体行业来看，披露并购重组的上市公司主要集中于机械设备、移动通信、化工、生物医药、电力设备等行业。

“全面注册制下，IPO发行常态化，壳资源不再奇货可居，上市公司重组交易更加聚焦产业逻辑，注重资源整合与产业协同，不断加大对先进制造、数字经济、绿色低碳等高成长领域的重点投入。”广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。

从收购方式来看，“A并A”越来越多。例如，近日，建发股份披露收购草案，公告称该公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份。

“‘A并A’的底层逻辑是通过产业并购实现协同效应。”联储证券认为，随着全面注册制的深入推进，二级市场股价越来越能反映出上市公司真实资产及产业价值，具有一定市场竞争力、资产质量不错的中小市值上市公司成为很好的并购标的，“A并A”正成为常态。

从买家性质来看，国企、央企上市公司并购重组表现活跃，且交易金额不菲，不乏交易总价值过百亿元的案例。例如，紫光股份近日发布公告表示，公司拟通过全资子公司紫光国际，合计收购新华三49%的股权，标的资产作价近247亿元。

“近年来，国企、央企以资本市场深化改革为契机，主动运用并购重组手段促进资产和业务布局优化完善。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，国企、央企本身体量较大，能够开展更大规模的并购交易，在专业化整合的过程中，进一步提升国有资源运营配置效率。

从市场反应来看，上市公司利用并购重组既能实现业务版图扩张，也能引起估值遐想，部分公司的并购重组受到市场资金追捧，在公布并购重组计划后，股价即出现接连上涨。

专家认为，总的来说，随着经济持续稳定复苏，上市公司预期好转，投资意愿提升，产业整合步伐正在加快。积极利用并购重组等方式优化主营业务质量，提升公司治理内生动力，也有利于推动产业集聚发展，助力实体经济转型升级。

政策暖风频吹

在并购重组数量增加的同时，审核效率也在明显提速。今年以来，中环装备、宝丽迪、鲁西化工、楚天科技、乐凯新材、英特集团等公司的并购重组事项均获审批通过。

审核通过率的提升，得益于相关政策的不断完善。去年年底，证监会制定印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2023—2025）》，明确提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。今年2月，证监会从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面，对《上市公司重大资产重组管理办法》作了全面修订，着力强化事中事后监管，补齐市场约束的短板，激发并购重组市场活力。

田利辉表示，随着相关规则的不断优化，过去常见的蹭热点、炒概念、“三高”并购大幅减少，“壳价值”进一步缩水，上市公司日趋理性，围绕主业转型升级的市场化并购案例明显增多。

同时，全面注册制的落地实施也进一步激发了并购重组市场活力。华泰联合证券认为，全面注册制下，并购重组更加市场化和便利化，IPO估值与并购估值相比差异减小，优质标的通过并购重组实现证券化意愿增加，未来将有更多企业通过并购重组获得跨越式发展。

值得关注的是，近日，国资委召开的中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会提出，下一步，中央企业要把握新定位、扛起新使命，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。

“未来，国有上市公司将是并购重组市场的重要参与方。”华泰联合证券表示，为加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企业做强做优做大等重要任务，国有上市公司并购重组将继续发挥重要作用。

行业龙头公司也将迎来更广阔舞台。联储证券认为，并购重组市场的活跃，让大市值公司或行业龙头公司可以获得更多并购资源，成为优先受益对象，不仅选择并购对象更加主动，且低端产能重复建设的可能性进一步降低，大多数公司将选择与主营业务相关的优质项目进行投资。

仍需防范风险

业内认为，长期来看，随着经济持续复苏，资本市场改革不断深化，A股上市渠道将日渐畅通，常态化退市机制也将日趋完善，并购重组市场将呈现新的生命力，在促进科技、产业、资本高水平循环中发挥重大作用。

与此同时，其中存在的风险隐患也不容忽视。

董登新认为，未来随着并购重组数量增多，并购市场规模变大，需警惕利用并购重组占用资金、输送利益、内幕交易等损害上市公司利益行为的出现。为此，监管部门应持续强化监管，督促中介机构发挥好“看门人”作用，促成好公司、好项目、好中介良性互动，避免暗箱操作等违法违规行为，促进并购重组市场长期健康发展。

“在注册制全面落地的今天，企业直接上市已非常顺畅且高效。相反，借壳上市谈判难度大、综合成本比IPO高，借壳上市作为优质资产上市通道的价值日渐消散。”联储证券表示，不过，目前仍有部分中小投资者对一级市场发展趋势不熟悉，依旧将借壳上市视为众多绩差公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”而大为追捧，导致部分庄家利用借壳上市题材在二级市场进行炒作的现象屡禁不止。

对此，联储证券提醒，全面注册制下，小市值公司尤其是以ST为代表的绩差公司股票进一步下跌的风险加大，它们在并购市场获得资源的难度日益增加，“乌鸡变凤凰”的机会在逐步消失，中小投资者务必提高警惕，不要因贪图股价便宜、试图获取反弹收益而冒险。

对上市公司来说，则应避免将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段，而应聚焦主业，科学决策。

证监会上市公司监管部副主任郭俊建议，上市公司在筹划实施并购重组时，应当切实从财务状况等具体情况出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。同时，要抓好整合管控，在资产作价中，上市公司要慎重考虑协同效应，全面分析商誉增减值是否合理，在交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想，对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎。（经济日报记者 李华林）