景时基金与景润基金4宗违法 实控人胡健岗黄金波被罚

中国经济网北京6月30日讯近日，中国证监会上海监管局网站公布的行政处罚决定书（沪〔2023〕4号-9号）显示，上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称：景时基金）、上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称“景润基金”）存在以下4宗违法事实：一是从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；二是未按规定履行信息披露义务；三是未按要求报送年度财务报告；四是未妥善保存私募基金业务相关资料。中国证监会上海监管局决定对景时基金、景润基金分别责令改正，给予警告，并处以八万元罚款。

其一，景时基金、景润基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。

景润基金、景时基金系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景时基金、景润基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景时胜彤及景润优选1号、2号的基金财产和投资者利益。景时基金、景润基金上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违规行为。

其二，景时基金、景润基金未按规定履行信息披露义务。

景时基金、景润基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响投资者合法权益的重大信息。

此外，截至2023年8月，景时基金所管理的存续产品〔除上海景时仙华投资中心（有限合伙）外〕2019年至2021年的年度报告均未披露；景润基金所管理的存续产品（除中航华府项目专项私募基金A类外）2019年至2021年的年度报告均未披露。

景时基金、景润基金的上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违规行为。

其三，景时基金、景润基金未按要求报送年度财务报告。

景时基金、景润基金未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景时基金、景润基金的上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违规行为。

其四，景时基金、景润基金未妥善保存私募基金业务相关资料。

景时优选资产并购私募基金1号、景时优选资产并购私募基金2号、中粮地产深圳光明新区云景国际项目专项私募基金A7类、景沣国际1号专项私募基金A类二期的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景时基金存续产品的投资者比例为46.65%。

景润常盈善时甄选私募基金1号、景润常盈精益甄选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金B类二期、景润优选1号、景润常盈海益惠选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金A类、景润优选2号的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景润基金存续产品的投资者比例为15.79%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景时基金、景润基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定，构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条所述违规行为。

根据当事人的违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，中国证监会上海监管局决定：对景时基金责令改正，给予警告，并处以八万元罚款；对景润基金责令改正，给予警告，并处以八万元罚款。

据行政处罚决定书，胡某岗、黄某波为景时基金、景润基金的实际控制人，且自2019年起，二人一起实际承担了景时基金、景润基金存续产品的日常管理工作。胡某岗为景时基金、景润基金的法定代表人、执行董事、经理，为景时基金、景润基金上述违规行为直接负责的主管人员。黄某波为其他直接责任人员。

行政处罚决定书（沪〔2023〕5号）显示，对于景时基金的违法事实，中国证监会上海监管局决定对胡某岗给予警告，并处以八万元罚款。行政处罚决定书（沪〔2023〕8号）显示，对于景润基金的违法事实，中国证监会上海监管局决定对胡某岗给予警告，并处以八万元罚款。

行政处罚决定书（沪〔2023〕6号）显示，对于景时基金的违法事实，中国证监会上海监管局决定对黄某波给予警告，并处以八万元罚款。行政处罚决定书（沪〔2023〕9号）显示，对于景润基金的违法事实，中国证监会上海监管局决定对黄某波给予警告，并处以八万元罚款。

根据中国经济网记者查询，景时基金、景润基金实控人为胡健岗、黄金波。

相关法规：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第二款：私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处3万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕4号

当事人：上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称景时基金），统一社会信用代码：91310000057634979B，住所：上海市青浦区盈港东路8000弄242号。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，本局对景时基金违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，景时基金存在以下违法事实：

一、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称“景润基金”）、景时基金系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景时基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景时胜彤的基金财产和投资者利益。景时基金上述行为违反《私募办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

二、未按规定履行信息披露义务

景时基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响投资者合法权益的重大信息。

此外，截至2023年8月，景时基金所管理的存续产品〔除上海景时仙华投资中心（有限合伙）外〕2019年至2021年的年度报告均未披露。

景时基金的上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

三、未按要求报送年度财务报告

景时基金未按照《私募办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景时基金的上述行为违反《私募办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

四、未妥善保存私募基金业务相关资料

景时优选资产并购私募基金1号、景时优选资产并购私募基金2号、中粮地产深圳光明新区云景国际项目专项私募基金A7类、景沣国际1号专项私募基金A类二期的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景时基金存续产品的投资者比例为46.65%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景时基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

上述违规事实，有相关基金合同、相关投资协议、财务凭证、银行流水、相关人员的询问笔录、相关公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

根据当事人的违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：

1.对景时基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，对景时基金责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

2.对景时基金未按规定履行信息披露义务的行为，对景时基金责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

3.对景时基金未按要求报送年度财务报告的行为，对景时基金责令改正，给予警告，并处一万元罚款。

4.对景时基金未妥善保存私募基金业务相关资料的行为，对景时基金责令改正，给予警告，并处一万元罚款。

综上，本局决定对景时基金责令改正，给予警告，并处以八万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月25日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕5号

当事人：胡某岗，男，197X年X月出生，时任上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称景时基金）法定代表人、执行董事、经理、实际控制人，住址：上海市黄浦区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，本局对景时基金违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，景时基金存在以下违法事实：

一、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称“景润基金”）、景时基金系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景时基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景时胜彤的基金财产和投资者利益。景时基金上述行为违反《私募办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

二、未按规定履行信息披露义务

景时基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响投资者合法权益的重大信息。

此外，截至2023年8月，景时基金所管理的存续产品〔除上海景时仙华投资中心（有限合伙）外〕2019年至2021年的年度报告均未披露。

景时基金的上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

三、未按要求报送年度财务报告

景时基金未按照《私募办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景时基金的上述行为违反《私募办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

四、未妥善保存私募基金业务相关资料

景时优选资产并购私募基金1号、景时优选资产并购私募基金2号、中粮地产深圳光明新区云景国际项目专项私募基金A7类、景沣国际1号专项私募基金A类二期的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景时基金存续产品的投资者比例为46.65%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景时基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

上述违规事实，有相关基金合同、相关投资协议、财务凭证、银行流水、相关人员的询问笔录、相关公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

胡某岗、黄某波为景时基金的实际控制人，且自2019年起，二人一起实际承担了景时基金存续产品的日常管理工作。胡某岗为景时基金的法定代表人、执行董事、经理，为景时基金上述违规行为直接负责的主管人员。

根据当事人的违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：

1.对景时基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，对胡某岗给予警告，并处三万元罚款。

2.对景时基金未按规定履行信息披露义务的行为，对胡某岗给予警告，并处三万元罚款。

3.对景时基金未按要求报送年度财务报告的行为，对胡某岗给予警告，并处一万元罚款。

4.对景时基金未妥善保存私募基金业务相关资料的行为，对胡某岗给予警告，并处一万元罚款。

综上，本局对胡某岗给予警告，并处以八万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月25日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕6号

当事人：黄某波，男，197X年X月出生，时任上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称景时基金）实际控制人，住址：上海市长宁区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，我局对景时基金违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，景时基金存在以下违法事实：

一、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称“景润基金”）、景时基金系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景时基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景时胜彤的基金财产和投资者利益。景时基金上述行为违反《私募办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

二、未按规定履行信息披露义务

景时基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响投资者合法权益的重大信息。

此外，截至2023年8月，景时基金所管理的存续产品〔除上海景时仙华投资中心（有限合伙）外〕2019年至2021年的年度报告均未披露。

景时基金的上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

三、未按要求报送年度财务报告

景时基金未按照《私募办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景时基金的上述行为违反《私募办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

四、未妥善保存私募基金业务相关资料

景时优选资产并购私募基金1号、景时优选资产并购私募基金2号、中粮地产深圳光明新区云景国际项目专项私募基金A7类、景沣国际1号专项私募基金A类二期的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景时基金存续产品的投资者比例为46.65%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景时基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

上述违规事实，有相关基金合同、相关投资协议、财务凭证、银行流水、相关人员的询问笔录、相关公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

胡某岗、黄某波为景时基金的实际控制人，且自2019年起，二人一起实际承担了景时基金存续产品的日常管理工作。黄某波为其他直接责任人员。

根据当事人的违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：

1.对景时基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，对黄某波责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

2.对景时基金未按规定履行信息披露义务的行为，对黄某波责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

3.对景时基金未按要求报送年度财务报告的行为，对黄某波责令改正，给予警告，并处一万元罚款。

4.对景时基金未妥善保存私募基金业务相关资料的行为，对黄某波责令改正，给予警告，并处一万元罚款。

综上，本局决定对黄某波责令改正，给予警告，并处以八万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月25日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕7号

当事人：上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称景润基金），统一社会信用代码：9131000009351232X1，住所：上海市静安区南京西路1539号二座37层3704室。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，本局对景润基金违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，景润基金存在以下违法事实：

一、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

景润基金、上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称“景时基金”）系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景润基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景润优选1号、2号的基金财产和投资者利益。景润基金上述行为违反《私募办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

二、未按规定履行信息披露义务

根据景润优选1号、2号《基金合同》约定，景润基金作为信息披露义务人，应当在临时报告中向投资者披露“可能影响基金委托人利益的重大事项”。景润基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响基金委托人利益的重大事项。

此外，截至2023年8月，景润基金所管理的存续产品（除中航华府项目专项私募基金A类外）2019年至2021年的年度报告均未披露。

景润基金的上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

三、未按要求报送年度财务报告

景润基金未按照《私募办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景润基金的上述行为违反《私募办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

四、未妥善保存私募基金业务相关资料

景润常盈善时甄选私募基金1号、景润常盈精益甄选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金B类二期、景润优选1号、景润常盈海益惠选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金A类、景润优选2号的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景润基金存续产品的投资者比例为15.79%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景润基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

上述违规事实，有相关基金合同、相关投资协议、财务凭证、银行流水、相关人员的询问笔录、相关公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：

1.对景润基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，对景润基金责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

2.对景润基金未按规定履行信息披露义务的行为，对景润基金责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

3.对景润基金未按要求报送年度财务报告的行为，对景润基金责令改正，给予警告，并处一万元罚款。

4.对景润基金未妥善保存私募基金业务相关资料的行为，对景润基金责令改正，给予警告，并处一万元罚款。

综上，本局决定对景润基金责令改正，给予警告，并处以八万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月25日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕8号

当事人：胡某岗，男，197X年X月出生，时任上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称景润基金）法定代表人、执行董事、经理、实际控制人，住址：上海市黄浦区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，本局对景润基金违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，景润基金存在以下违法事实：

一、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

景润基金、上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称“景时基金”）系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景润基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景润优选1号、2号的基金财产和投资者利益。景润基金上述行为违反《私募办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

二、未按规定履行信息披露义务

根据景润优选1号、2号《基金合同》约定，景润基金作为信息披露义务人，应当在临时报告中向投资者披露“可能影响基金委托人利益的重大事项”。景润基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响基金委托人利益的重大事项。

此外，截至2023年8月，景润基金所管理的存续产品（除中航华府项目专项私募基金A类外）2019年至2021年的年度报告均未披露。

景润基金的上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

三、未按要求报送年度财务报告

景润基金未按照《私募办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景润基金的上述行为违反《私募办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

四、未妥善保存私募基金业务相关资料

景润常盈善时甄选私募基金1号、景润常盈精益甄选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金B类二期、景润优选1号、景润常盈海益惠选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金A类、景润优选2号的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景润基金存续产品的投资者比例为15.79%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景润基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

上述违规事实，有相关基金合同、相关投资协议、财务凭证、银行流水、相关人员的询问笔录、相关公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

胡某岗、黄某波为景润基金的实际控制人，且自2019年起，二人一起实际承担了景润基金存续产品的日常管理工作。胡某岗为景润基金的法定代表人、执行董事、经理，为景润基金上述违规行为直接负责的主管人员。

根据当事人的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：

1.对景润基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，对胡某岗给予警告，并处三万元罚款。

2.对景润基金未按规定履行信息披露义务的行为，对胡某岗给予警告，并处三万元罚款。

3.对景润基金未按要求报送年度财务报告的行为，对胡某岗给予警告，并处一万元罚款。

4.对景润基金未妥善保存私募基金业务相关资料的行为，对胡某岗给予警告，并处一万元罚款。

综上，本局对胡某岗给予警告，并处以八万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月25日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2023〕9号

当事人：黄某波，男，197X年X月出生，时任上海景润股权投资基金管理有限公司（以下简称景润基金）实际控制人，住址：上海市长宁区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，本局对景润基金违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，景润基金存在以下违法事实：

一、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

景润基金、上海景时股权投资基金管理有限公司（以下简称“景时基金”）系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，实际控制人为胡某岗、黄某波。2017年6月，景润基金发起成立景润优选资产并购私募基金1号、景润优选资产并购私募基金2号（以下简称“景润优选1号、2号”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型均为私募股权投资类FOF基金。2016年2月，景时基金发起成立上海景时胜彤投资中心（有限合伙）（以下简称“景时胜彤”），并履行了私募基金备案手续，备案的基金类型为私募股权投资基金。

景润优选1号、2号认购景时胜彤合伙份额，景时胜彤通过胡某岗、黄某波控制的另一合伙企业上海传斯祁雅投资中心（有限合伙）（以下简称“传斯祁雅”），间接投资杭州千岛湖立元置业有限公司（以下简称“千岛湖置业”）。投资过程中，传斯祁雅形成对千岛湖置业的大额债权。同时，景时基金作为执行事务合伙人的合伙企业上海景时明江投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明江”）、上海景时明锦投资中心（有限合伙）（以下简称“景时明锦”）分别欠付所投资的农工商房地产集团宁波置业有限公司（以下简称“宁波置业”）、农工商房地产集团北仑置业有限公司（以下简称“北仑置业”）债务。2018年7月，传斯祁雅以其对千岛湖置业的债权抵销了景时明江、景时明锦对宁波置业、北仑置业所欠债务，抵销金额高达约1.254亿元，占景润优选1号、2号募集资金（2.998亿元）的41.82%（以下简称“抵销事项”）。

景润基金未恪尽职守、未履行谨慎勤勉的义务，抵销事项直接大幅减损传斯祁雅的财产价值，进而损害了景润优选1号、2号的基金财产和投资者利益。景润基金上述行为违反《私募办法》第四条以及第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

二、未按规定履行信息披露义务

根据景润优选1号、2号《基金合同》约定，景润基金作为信息披露义务人，应当在临时报告中向投资者披露“可能影响基金委托人利益的重大事项”。景润基金未向投资者披露损害基金财产和投资者利益的抵销事项，构成未披露可能影响基金委托人利益的重大事项。

此外，截至2023年8月，景润基金所管理的存续产品（除中航华府项目专项私募基金A类外）2019年至2021年的年度报告均未披露。

景润基金的上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

三、未按要求报送年度财务报告

景润基金未按照《私募办法》要求向中国证券投资基金业协会报送2019年年度财务报告、2020年年度财务报告和2021年年度财务报告。

景润基金的上述行为违反《私募办法》第二十五条第二款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

四、未妥善保存私募基金业务相关资料

景润常盈善时甄选私募基金1号、景润常盈精益甄选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金B类二期、景润优选1号、景润常盈海益惠选私募基金1号、中航华府项目专项私募基金A类、景润优选2号的基金合同、投资者适当性管理资料存在部分缺失情况，截至2023年8月，相关资料缺失的投资者数量占景润基金存续产品的投资者比例为15.79%。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，景润基金未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

上述违规事实，有相关基金合同、相关投资协议、财务凭证、银行流水、相关人员的询问笔录、相关公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料、中国证券投资基金业协会官网公示信息等证据证明，足以认定。

胡某岗、黄某波为景润基金的实际控制人，且自2019年起，二人一起实际承担了景润基金存续产品的日常管理工作。黄某波为其他直接责任人员。

根据当事人的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：

1.对景润基金从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为，对黄某波给予警告，并处三万元罚款。

2.对景润基金未按规定履行信息披露义务的行为，对黄某波给予警告，并处三万元罚款。

3.对景润基金未按要求报送年度财务报告的行为，对黄某波给予警告，并处一万元罚款。

4.对景润基金未妥善保存私募基金业务相关资料的行为，对黄某波给予警告，并处一万元罚款。

综上，本局对黄某波给予警告，并处以八万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2023年6月25日