广东和胜工业铝材股份有限公司 关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期采取自主行权

证券代码：002824证券简称：和胜股份公告编号：2023-053

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权代码：037256；期权简称：和胜JLC2；

2、本次符合行权条件的激励对象共计63名，可行权的期权数量为41.1374万份，占公司目前股份总数的0.1469%，行权价格为31.586元/份；

3、本次行权采用自主行权模式；

4、2021年股票期权与股票期权激励计划预留授予的股票期权共2个行权期，预留授予股票期权第一个行权期的行权期限为2023年7月4日至2024年7月3日。根据实际情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年7月20日（含）至2024年7月3日（含）；

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，并根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理预留部分股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。现将股票期权行权相关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年7月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年4月21日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

8、2023年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。

9、2023年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2023年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

10、2023年7月1日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原72名获授限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。

11、2023年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。

12、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

13、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。。

二、本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的说明

1、预留部分第一个等待期已届满

根据公司《激励计划》的规定，预留的股票期权第一个行权期：自预留的股票期权完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留的股票期权完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权登记完成日为2023年7月4日，预留授予的股票期权第一个等待期已于2023年7月4日届满。

2、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留的股票期权第一个行权期行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有4名激励对象因离职原因不再具备激励资格，其中3名激励对象所获授的权益注销/回购注销已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并在2023年6月27日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成回购注销。剩余1名原激励对象的权益4,222份股票期权尚需办理相关注销手续。除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

2、鉴于公司于2023年5月19日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增4.002092股，向全体股东每10股派发现金红利3.131637元（含税）。本次权益分派已于2023年7月6日实施完毕。

根据公司《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意首次授予股票期权行权价格由34.415元/份调整到24.355元/份，预留授予股票期权行权价格由44.54元/份调整到31.586元/份。首次授予股票期权行权数量由1,919,731份调整到2,688,025份，预留授予股票期权行权数量由590,605份调整到826,970份。本次数量和价格的调整已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在7月12日完成。

四、本次股票期权的行权安排

1、期权代码：037256

2、期权简称：和胜JLC2

3、行权价格：31.586元/份

4、行权方式：自主行权

5、股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。

6、行权期限：根据实际情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年7月20日（含）至2024年7月3日（含）

7、根据公司《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量占预留获授股票期权数量的50%。本次符合行权条件的激励对象合计63人，可申请行权的股票期权数量为41.1374万份，占公司目前股份总数的0.1469%。具体如下：

■

注：1、2023年6月8日，公司根据《激励计划》完成向72名激励对象预留授予61.6065万份股票期权的授予登记手续。

2、公司《激励计划》预留授予股票期权的72名激励对象中，有5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权，本计划授予股票期权激励对象人数由72名变更为67名，预留授予的股票期权数量由61.6065万股变更为60.9365万股。在2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已经注销完3名离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权1.876万份。在2023年有1名激励对象因为个人原因不再具备激励对象资格，有4,222份股票期权尚需办理相关注销手续。因此本次预留的股票期权符合行权条件的激励对象共计63人，可行权股票期权数量41.1374万份，剩余尚未行权的股票期权数量41.1374万份。

8、可行权日

本激励计划自预留授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

9、不符合条件的股票期权处理方式

因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

10、本次行权的影响

（1）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（2）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加41.1374万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（3）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

（1）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

（2）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

12、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

本次股权激励无董事及高级管理人员参与。

五、本次自主行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加41.1374万股，股本结构变动将如下表所示：

■

注：以上表格中实际股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次自主行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、其他说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等信息。

2、公司自主行权承办券商为中信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2023年7月17日

证券代码：002824证券简称：和胜股份公告编号：2023-054

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：62人；

2、本次限制性股票解除限售数量为20.2614万股，占公司目前总股本的0.0724%；

3、本期限制性股票的上市流通日为2023年7月20日；

4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，并根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理预留部分股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。现将限制性股票解除限售相关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年7月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年4月21日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

8、2023年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。

9、2023年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2023年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

10、2023年7月1日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原72名获授限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。

11、2023年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。

12、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

13、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。

二、本次激励计划预留授予部分解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票激励计划预留限制性股票第一个限售期届满

根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票第一个解除限售期为自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。公司限制性股票的上市日为2023年7月4日，截至2023年7月4日，预留的限制性股票第一个限售期已届满。

2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司预留授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留的限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

1、根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有4名激励对象因离职原因不再具备激励资格，其中3名激励对象所获授的权益注销/回购注销已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并在2023年6月27日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成回购注销。剩余1名原激励对象的权益2,079股限制性股票尚需办理相关回购注销手续。除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

2、鉴于公司于2023年5月19日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增4.002092股，向全体股东每10股派发现金红利3.131637元（含税）。本次权益分派已于2023年7月6日实施完毕。

根据公司《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意首次授予股票期权行权价格由34.415元/份调整到24.355元/份，预留授予股票期权行权价格由44.54元/份调整到31.586元/份。首次授予股票期权行权数量由1,919,731份调整到2,688,025份，预留授予股票期权行权数量由590,605份调整到826,970份。本次数量和价格的调整已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在7月12日完成。

四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月20日；

2、本次解除限售股份的激励对象人数为62人；

3、本次解除限售股份的数量为20.2614万股，占公司目前股本总额的0.0724%；

4、本次限制性股票解除限售具体情况：

■

注：1、2023年6月8日，公司根据《激励计划》完成向72名激励对象预留授予30.3425万股限制性股票的授予登记手续。

2、公司《激励计划》预留授予限制性股票的72名激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。在2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已经回购注销完前述3名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票0.924万股。在2023年有1名激励对象因为个人原因不再具备激励对象资格，其中2,079股限制性股票尚需办理相关回购注销手续。因此，本次预留的限制性股票符合条件的激励对象共计62人，数量为20.2614万股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量20.2615万股。

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

■

注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期和解除限售期条件成就的法律意见书。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2023年7月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：