南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次回购注销的第三期股权激励计划授予限制性股票共计130,920股，占回购注销前公司总股本的0.0151%，回购价格为4.315元/股，涉及激励对象24人。

2、公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额约为人民币564,919.80元。

3、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议，2023年5月19日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：

一、公司第三期股权激励计划实施简述

1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

12、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2023年7月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

15、2023年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

16、2023年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

17、2023年4月27，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

18、2023年5月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源

1、限制性股票回购注销的原因、数量

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、鲁翔等4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，19名激励对象个人绩效考核结果为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述24名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的2.2622%，占本公告披露日公司总股本的0.0151%。

2、限制性股票的回购价格

根据《激励计划》及相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

公司于2023年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2023年6月23日实施完成。

根据《激励计划》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。

经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。

3、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币564,919.80元。

三、验资情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年7月7日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]8418号），对公司截至2023年7月7日止减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见如下：公司原注册资本为人民币869,662,373.00元，实收资本(股本)为869,662,373.00元。根据2023年4月27日召开的公司第四届董事会第二十六次会议及2023年5月19日召开的公司2023年年度股东审议通过的相关议案，公司申请减少注册资本人民币130,920.00元，其中减少自然人持有的有限售条件股份130,920股，变更后的注册资本为人民币869,531,453.00元。经审验，截至2023年7月7日止，公司已回购130,920股，减少股本人民币130,920元（大写：人民币壹拾叁万零玖佰贰拾元整），其中减少自然人持有的有限售条件股份130,920股。

四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销事项对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票的事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会

2023年7月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：