欢瑞世纪联合股份有限公司 关于持股5%以上股东被动减持暨解除质押及冻结部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司持股5%以上股东钟君艳，与陈援、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称“浙江欢瑞”）、钟金章、陈平、钟开阳共为一致行动人，合计持有本公司股份123,754,012股，占公司总股本的12.62%。钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞持有的本公司股份共计120,226,464股，占公司总股本的12.26%，因与中信证券质押融资违约存在被执行及被动减持的风险。

2、根据2015年签订的《利润补偿协议》，陈援先生及一致行动人钟君艳、浙江欢瑞、钟金章、陈平持有的有限售条件的股份118,091,471（持股比例12.04%）具有业绩补偿的义务。其中，涉及与中信证券质押融资纠纷的股东，陈援先生及一致行动人钟君艳、浙江欢瑞持有的有限售条件的股份114,646,023股（持股比例11.69%）具有业绩补偿的义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.4.10条规定，若上述股份被依法强制执行，上述股东应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，上述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿及其他相关承诺。

欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到前述股东之陈援先生的函告，知悉陈援先生因股份质押融资违约纠纷存在被动减持1,471,102股，占公司总股本的0.15%。上述被动减持系股东查询及咨询相关营业部知悉，股东未收到相关股份的执行裁定。同时，鉴于陈援先生所持上述股份原本处于质押及司法冻结状态，将随着本次被动减持情形的发生，这部分股份将随之被解除质押及解除司法冻结状态。现将相关确认情况公告如下：

一、股东持股情况及股份来源

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二、股东被动减持股份情况

（一）本次被动减持股份的基本情况

陈援先生于2023年7月13日、14日分别通过大宗交易方式被动减持公司股份976,200股、494,902股，成交均价分别为4.34元/股、4.35元/股，合计1,471,102股，占公司总股本的0.15%。因收到杭州市上城区人民法院的《协助执行通知书》，中信证券义乌城中中路证券营业部对陈援在中信证券股票账户持有的部分公司股份进行强制平仓减持，即陈援先生本次被动减持的主要原因系被杭州市上城区人民法院以大宗交易方式司法执行。

（二）股东本次减持前后持股情况

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三、被动减持相关的仲裁和执行案件基本情况

（一）2016年12月14日，钟君艳、陈援、浙江欢瑞分别将其直接持有的本公司股份56,638,818股、8,813,092股、49,194,111股股票质押给中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）并融入资金，初始交易金额分别为4.18亿元、6500万元、3.63亿元，初始交易日为2016年12月14日，购回交易日为2019年12月12日。（详情请见本公司于2016年12月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于实际控制人及一致行动人进行股票质押回购交易的公告》）

（二）2020年6月23日，公司披露了《关于实际控制人及一致行动人存在被动减持公司股票风险的预披露公告》（详情请见公司于2020年6月24日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，仲裁申请人中信证券提出的仲裁请求涉及股份共计115,622,219股，占公司总股本的11.79%（其中，有限售条件的股份数为114,646,019股，无限售条件的股份数为976,200股）。

（三）2023年5月10日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东存在被动减持公司股票风险的进展公告》（详情请见公司于2023年5月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，股东收到《北京仲裁委员会裁决书》([2023]京仲裁字第1120号、1413号、1440号），仲裁申请人中信证券请求裁定对仲裁被申请人钟君艳、陈援、浙江欢瑞分别质押给仲裁申请人的56,638,817股、9,789,292股和49,194,110股欢瑞世纪（证券代码000892）股票及产生的分红、红股、配股、送股等孽息及衍生权益的折价、拍卖或变卖所得价款，用以优先支付本次仲裁所确定仲裁申请人对仲裁被申请人的债权款项。北京仲裁委员会仲裁裁决支持了上述主要主张。

（四）2023年8月2日，公司披露了《关于公司股东收到执行裁定书的公告》（详情请见公司于2023年8月3日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，北京仲裁委员会作出的《仲裁裁决书》已经发生效力，中信证券据此向杭州中院申请强制执行，杭州中院出具了《执行裁定书》[（2023）浙01执859号、861号]和《执行通知书》[（2023）浙01执852号]。被执行人浙江欢瑞的执行标的由杭州中院执行。杭州中院裁定被执行人钟君艳、陈援的执行标的由上城法院执行。

（五）2023年3月17日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东所持股份被执行裁定的进展公告》（详情请见公司于2023年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，杭州中院向上述股东出具了《执行裁定书》和《执行通知书》。公司据此向杭州中院提出了案外人执行异议申请，并收到杭州中院的《执行裁定书》[（2023）浙01执异12号]。审查结果为驳回公司的异议请求，公司向浙江省高级人民法院提出了案外人执行异议的复议申请。

（六）2023年7月4日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东所持股份存在被执行及被动减持风险的进展公告》（详情请见公司于2023年7月5日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

该公告载明，2023年6月29日，公司收到浙江省高级人民法院出具的案外人执行异议复议《执行裁定书》[（2023）浙执复41号]。裁定结果为：（1）撤销浙江省杭州市中级人民法院（2023）浙01执异12号执行裁定；（2）发回浙江省杭州市中级人民法院重新作出裁定。

该公告载明，2023年6月30日，公司收到杭州市上城区人民法院的《执行通知书》[（2023）浙0102执恢362号、（2023）浙0102执恢363号]，通知被执行人钟君艳、陈援支付申请执行标的金额分别为66,844,182.03元、465,440,670.32元，如逾期不履行法院将依法强制执行。

四、股东解除质押股份情况

陈援先生所持的上述股份其中处于质押状态的976,200股，将随本次被动减持一并解除质押状态。具体情况如下：

（一）本次解除质押的基本情况

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（二）股份股份累计质押情况

截至本公告披露日，陈援及其一致行动人累计质押情况如下：

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五、股东股份冻结情况

陈援先生所持上述股份其中处于司法冻结状态的1,471,102股，将随本次被动减持一并解除司法冻结状态。具体情况如下：

（一）本次解除冻结的基本情况

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（二）股东股份累计冻结情况

截至本公告披露日，陈援及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

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（三）股东股份累计轮候冻结情况

陈援及其一致行动人累计被轮候冻结股份情况如下：

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六、对公司的影响及风险提示

（一）本次陈援先生减持部分公司股票属于因强制执行导致的被动减持，并非上述股东主观意愿的减持行为。

（二）陈援先生非公司控股股东、实际控制人，其股份本次被动减持不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（三）陈援先生本次被动减持股票中的无限售条件股份1,471,102股，为其从二级市场增持的股份（详情请见公司于2017年11月3日披露的《关于实际控制人完成增持公司股票的公告》）。

（四）陈援先生及一致行动人钟君艳、浙江欢瑞、钟金章、陈平、钟开阳合计持有本公司股份123,754,012股，占公司总股本的12.62%。陈援先生及一致行动人钟君艳、浙江欢瑞、钟金章、陈平持有的有限售条件的股份118,091,471（持股比例12.04%）具有业绩补偿的义务。其中，涉及与中信证券质押融资纠纷的股东，陈援先生及一致行动人钟君艳、浙江欢瑞持有的有限售条件的股份114,646,023股（持股比例11.69%）具有业绩补偿的义务。

1、2016年10月，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详情请见公司于2016年10月10日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，上市公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（现已更名为“欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司”，以下简称“欢瑞影视”）全体股东所持有欢瑞影视的100%股权，本次交易资产标的价格为30亿元，发行价格为7.66元/股，发行股份数量不超过39,164.49万股。

2、2016年11月8日，公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过391,644,880股新股。向钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞、钟金章、陈平发行118,091,471股股份，向其他55名股东发行273,553,409股股份（详情请见公司于2016年11月9日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》）。根据本公司与欢瑞影视原股东钟君艳、陈援等60名交易对方签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，上述股份存在业绩承诺情况。

根据2015年签订的《利润补偿协议》：欢瑞影视原股东承诺欢瑞影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司净利润分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。承诺期间内,欢瑞影视每一年度截至当期期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。（详情请见本公司于2015年9月23日披露的《发行股份购买资产之利润补偿协议》）

根据2016年签订的《利润补偿协议之补充协议》约定：钟君艳及其一致行动人浙江欢瑞、陈援、钟金章、陈平本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞影视股东各自按照其原来所持的欢瑞影视股份占其他欢瑞影视股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞影视股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞影视股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分。（详情请见本公司于2016年2月1日披露的《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》）

3、2017年12月，根据上述《利润补偿协议》的约定：自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定。满足上述解除限售条件，本次解除限售股份的特定股东人数为54人（除股东钟君艳、浙江欢瑞、陈援、钟金章、陈平、弘道晋商外），本次解除限售股份合计37,525,673股，占公司总股本的3.83%；本次限售股份上市流通日期：2017年12月28日。（详情请见本公司于2017年12月26日披露的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》）

2018年5月，根据上述《利润补偿协议》的约定：自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%。满足上述解除限售条件，本次解除限售股份的特定股东人数为52人（除股东钟君艳、浙江欢瑞、陈援、钟金章、陈平、弘道晋商、包头龙邦和南京顺拓外），本次解除限售股份合计124,388,989股，占公司总股本的12.68%；本次限售股份上市流通日期：2018年5月28日；本次解除限售股份比例为59%，累计解除锁定的比例为73%。（详情请见本公司于2018年5月25日披露的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》）

2019年1月，根据上述《利润补偿协议》的约定：自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%。满足上述解除限售条件，本次解除限售股份的特定股东人数为52人（除股东钟君艳、浙江欢瑞、陈援、钟金章、陈平、弘道晋商、包头龙邦和南京顺拓外），本次解除限售股份合计21,082,859股，占公司总股本的2.15%；本次限售股份上市流通日期：2019年1月2日；本次解除限售股份比例为10%，累计解除锁定的比例为83%。（详情请见本公司于2018年12月28日披露的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》）

4、欢瑞影视业绩承诺累计完成情况

单位：万元

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2019年4月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号），审计报告中的保留意见内容为：“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整”。鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，公司已制定相关措施争取尽快消除该事项的不确定性，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。（详情请见本公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。公司分别于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2023年4月30日、2023年4月21日在巨潮资讯网披露了《关于业绩承诺有关事项的风险提示公告》。

5、上述5%以上股东及其一致行动人应按照重组时签订的《利润补偿协议》等相关文件履行承诺，如发生前述股份被依法强制执行的情形，上述股东应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”前述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿及其他相关承诺。

针对上述事项公司正在积极协调沟通，并采取相关应对措施。若出现承诺业绩未能完成的情形，公司将督促相关承诺方按照重组报告书约定的方式保障业绩补偿；若出现上述承诺方违反承诺的情况，公司将主动、及时要求相关承诺方承担违约责任并采取相关措施。

（五）公司将持续关注陈援先生及一致行动人所持股份变动情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》；

（二）陈援先生出具的告知函件；

（三）其他相关文件。

特此公告。

欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

二〇二三年七月十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：