苏州纳芯微电子股份有限公司 关于签订股份收购意向协议的公告

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-047

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于签订股份收购意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”或“标的公司”）的控股权。公司于2023年7月17日与JINGCAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性；

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；

●本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；

●如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；

●如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

●本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

一、交易情况概述

为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，公司与JINGCAO（曹靖）等10名昆腾微的股东于2023年7月17日签署《股份收购意向协议》，就公司拟通过现金方式收购昆腾微33.63%股权的事项达成初步意向。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中。

本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

1、JINGCAO（曹靖），男，美国国籍，证件号：56562****，住所：北京市海淀区，现任标的公司董事长。

2、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰亦合”），系标的公司持股5%以上股东。

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截至本公告披露日，武岳峰亦合的合伙人构成如下：

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3、赵朝霞，女，中国国籍，证件号：510602197106******，住所：北京市海淀区，标的公司自然人股东。股东赵朝霞与股东刘忠志系配偶关系。

4、北京昆腾同芯企业管理中心（有限合伙），系标的公司的持股平台。

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截至本公告披露日，昆腾同芯的出资结构如下：

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5、商志江，男，中国国籍，证件号：370523197601******，住所：北京市昌平区，现任标的公司总务部负责人。

6、刘忠志，男，中国国籍，证件号：110108197109******，住所：深圳市盐田区，现任标的公司董事，副总经理。股东刘忠志与股东赵朝霞系配偶关系。

7、PINGXIMA（马平西），男，美国国籍，证件号：54595****，住所：北京市海淀区，现任标的公司首席射频科学家。

8、陈铸，男，中国国籍，证件号：110108197003******，住所：北京市海淀区，现任标的公司自然人股东。

9、高黎梅，女，中国国籍，证件号：142201197809******，住所：深圳市福田区，现任标的公司信号链事业部负责人。

10、亢鹤凯，男，中国国籍，证件号：110108198205******，住所：北京市宣武区，现任标的公司监事会主席、音频事业部负责人。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的简介

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2、交易标的的业务情况

昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，其中音频SoC芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM收发芯片、USB音频芯片等，应用于消费电子领域；信号链芯片主要包括模数转换器（ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，主要应用于通信、工业控制等领域。

昆腾微的产品已进入包括JBL、飞利浦、山水音响、唱吧、特斯拉、比亚迪、理想汽车、万利达、绿联、创新、铁三角、TCL、漫步者、惠威、创维、海信、康佳、长虹、联想、视源、枫笛等在内的众多知名终端品牌厂商。

3、交易标的的财务情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2023]001236号标准无保留意见的审计报告，昆腾微的主要财务数据和财务指标如下：

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四、意向协议主要内容

甲方/收购方公司：苏州纳芯微电子股份有限公司

乙方：JINGCAO（曹靖）、武岳峰亦合、赵朝霞、昆腾同芯、商志江、刘忠志、PINGXIMA（马平西）、陈铸、高黎梅、亢鹤凯

目标公司：昆腾微电子股份有限公司

1、本次收购

收购方公司拟通过支付现金方式收购目标公司控制权，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。

2、收购对价

目标公司整体估值不超过15亿元人民币，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，评估基准日暂定为2023年6月30日。转让价格经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具了关于标的公司的审计、评估报告后，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中确定。甲方以乙方持有股份比例所对应价格收购乙方持有的目标公司所有股份。

3、先决条件

本次收购交割的前提条件是：

●甲方派出律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行尽调，尽调结果与目标公司之前提供信息无重大出入，且无构成并购实质障碍的重大不利因素；

●各方已经正式获得本次收购及其交割相关的所有必要的内部和外部的批准和同意，包括目标公司及收购方公司的股东大会和董事会的批准和同意，证监会和交易所的批准和同意（如果有要求）；

●所有最终协议（包括股份收购协议、目标公司章程及适当的任何其他必要的附属协议）均已由所有各方或相关各方妥为签署。

4、双方承诺

甲方承诺：推动必要的内外部的批准与同意。

乙方承诺：

●乙方同意按照上述条件出售持有的目标公司所有股份。

●在意向协议生效后，60个自然日内，未经甲方同意，乙方不得与第三方潜在收购方以任何方式就目标公司股份出让事情进行协商或谈判。

5、陈述和保证

收购协议应包括关于目标公司（包括适用的子公司）及其账户、资产和经营状况的必要陈述和保证，且受制于惯常的重大性、金额性门槛以及其他限定；但在收购方公司尽职调查过程中和/或作为收购协议附件的披露函中向收购方公司披露的信息应被视为陈述和保证的例外情形。

6、期限

除非各方同意延长，本意向协议在下面日期较早日自动终止：1.本意向协议签署后60个自然日届满日；2.最终收购协议签署日。

7、保密

双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。监管要求的公告除外。

8、免责条款

此协议不构成正式收购要约，最终收购条款以双方公司签署的正式收购协议为准。

五、对上市公司的影响

本次股份收购事项有助于丰富公司相关技术及IP储备。昆腾微专业从事模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片。产品涉及技术IP包括无线射频、MCU、音频算法、音频DSP、高速ADC/DAC、高精度ADC/DAC，与公司现有IP组合形成很好的互补，可以进一步完善公司的技术IP组合，拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可以提升公司在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多需求的能力。

此外，有助于公司扩充产品料号，完善产品方案。昆腾微已有数十种成熟产品物料，尤其信号链产品，包括音频领域内的产品、已量产的ADC/DAC以及在研产品，主要用于消费、通信、仪器仪表等行业。公司可以利用自身产品已经进入通信、仪器仪表、工业控制等行业头部客户的优势，提高昆腾微在客户端的产品覆盖度，实现客户协同。

本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

六、风险提示

1、公司于2023年7月17日与JINGCAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微的股东签署了《意向协议》，公司拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性；

2、本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；

3、如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；

4、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

5、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年7月18日

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-043

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年7月17日

（二）股东大会召开的地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1.本次会议由公司董事会召集，董事长王升杨先生主持；

2.会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决；

3.本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，董事王升杨先生、盛云先生、王一峰先生、殷亦峰先生、吴杰先生、洪志良先生、陈西婵女士、王如伟先生以通讯方式出席会议，董事姜超尚先生现场出席会议。

2、公司在任监事3人，出席3人，监事陈奇辉先生、严菲女士、王龙祥先生均以通讯方式出席会议。

3、公司董事会秘书姜超尚出席了会议；公司财务总监朱玲女士以通讯方式列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）累积投票议案表决情况

2、《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

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3、《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

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4、《关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

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（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（四）关于议案表决的有关情况说明

1.特别决议议案：无

2．对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

3．涉及关联股东回避表决的议案：无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：聂梦龙律师、刘琦律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年7月18日

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-044

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2023年7月17日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司半数以上监事共同推举监事严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的规定，选举严菲女士为公司第三届监事会的主席，任期自第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-045）。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

2023年7月18日

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-045

苏州纳芯微电子股份有限公司关于

完成董事会、监事会换届选举及聘任

高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开了2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会非独立董事及独立董事、第三届监事会非职工代表监事，非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席，并聘任了公司高级管理人员、证券事务代表。现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）董事选举情况

公司于2023年7月17日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举王升杨先生、盛云先生、王一峰先生、姜超尚先生、吴杰先生、殷亦峰先生为公司第三届董事会非独立董事；选举洪志良先生、王如伟先生、陈西婵女士为公司第三届董事会独立董事。上述6位非独立董事及3位独立董事共同组成公司第三届董事会，任期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第三届董事会董事的简历详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。

（二）董事长及董事会各专门委员会委员及选举情况

公司于2023年7月17日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，同意选举王升杨先生为公司第三届董事会董事长，并选举产生了公司第三届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。第三届董事会各专门委员会委员如下：

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其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均为独立董事，且成员中半数以上为独立董事，审计委员会召集人陈西婵女士为会计专业人士。公司第三届董事会董事长及各专门委员会委员的任期为自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

二、监事会换届选举情况

（一）监事选举情况

公司于2023年7月17日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举严菲女士、王龙祥先生为公司第三届监事会非职工代表监事。严菲女士、王龙祥先生与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蒋怡澜女士共同组成公司第三届监事会，任期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第三届监事会的非职工代表监事简历详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。第三届监事会职工代表监事简历详见公司于2023年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-042）。

（二）监事会主席选举情况

公司于2023年7月17日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意选举严菲女士为公司第三届监事会主席，任期为自公司第三届监事会第一次会议审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

三、高级管理人员聘任情况

公司于2023年7月17日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、研发负责人的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王升杨先生为公司总经理，聘任盛云先生为公司副总经理、研发负责人，聘任王一峰先生为公司副总经理，聘任朱玲女士为公司财务总监，聘任姜超尚先生为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期为自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。财务总监朱玲女士的简历详见附件，其他高级管理人员的简历详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。

上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，公司董事会秘书姜超尚先生已取得上海证券交易所科创板颁发的《董事会秘书资格证书》，且其任职资格已经上海证券交易所备案无异议通过。

公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员的事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

四、证券事务代表聘任情况

公司于2023年7月17日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任王一飞女士为公司证券事务代表，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。王一飞女士已取得上海证券交易所科创板颁发的《董事会秘书资格证书》，其简历详见附件。

五、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

联系电话：0512-62601802-823

电子信箱：ir@novosns.com

联系地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年7月18日

附件：

朱玲，女，1989年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010年8月至2012年3月，任苏州兆科电子有限公司成本会计；2012年4月至2014年7月，历任信音电子（中国）股份有限公司成本会计、主办会计；2014年11月至今，任公司财务总监。

王一飞，女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年7月至2020年5月，任东吴证券股份有限公司项目经理；2020年6月至今任职于公司，现任证券事务代表。

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-046

苏州纳芯微电子股份有限公司关于

变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

（一）关于变更公司注册资本的情况

公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的173名激励对象办理归属登记，归属股票数量为959,254股。上述股份于2023年7月12日上市流通，公司股本总数由141,489,600股变更为142,448,854股。

（二）修订《公司章程》的相关情况

结合上述公司变更注册资本的实际情况，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》及上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。董事会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年7月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：