山东新华锦国际股份有限公司 关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权 暨关联交易的

证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：2023-032

山东新华锦国际股份有限公司

关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2023年6月21日和7月7日召开了第十三届董事会第五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金16,115.57万元向关联方新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）收购其持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2023年6月22日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

二、本次交易的实施进展情况

根据交易双方已签署的《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司在本次交易获得股东大会审议通过后向交易对方新华锦集团支付了首期股权转让价款8,057.785万元。

2023年7月12日公司本次收购新材料公司100%股权交易所需的工商变更登记已经完成。按照《股权转让协议》的约定，自2023年4月1日起至2023年7月12日止为过渡期。过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由交割日后的标的公司股东享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，按照相应金额在交易价款中扣除。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司本次交易过渡期损益进行了审计，并出具了《关于山东新华锦新材料科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第90007号），新材料公司在过渡期内亏损34.0097万元。交易双方根据前述约定和过渡期损益审计结果，协商一致并于2023年7月17日签署了《关于过渡期损益的确认函》，同意在公司向新华锦集团支付的第二期股权转让价款中扣除过渡期损益34.0097万元，扣除后，第二期股权转让价款金额为3,189.1043万元，本次交易总对价由16,115.57万元调减为16,081.5603万元。公司已于7月17日向新华锦集团支付了第二期股权转让价款。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2023年7月19日

证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：2023-033

山东新华锦国际股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人：公司控股子公司上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上海荔之提供两笔担保，金额合计为5,500万元，截至本公告披露日，公司已为上海荔之实际提供的担保余额合计为10,500万元。

●本次担保是否有反担保：持有上海荔之40%股权的股东上海荔亿企业管理中心（有限合伙）及其实际控制人王荔扬、柯毅按照股权比例为公司向上海荔之提供的担保提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

近日，因业务发展的需要，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司上海荔之分别与宁波银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行签署综合授信借款合同，借款金额分别不超过人民币2,000万元、3,500万元，本公司作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保。

二、公司已履行的内部决策程序

公司于2023年4月26日召开第十三届董事会第四次会议及于2023年5月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为公司控股子公司上海荔之、青岛森汇石墨有限公司和全资子公司山东新华锦纺织有限公司分别提供不超过人民币10,000万元、5,000万元、10,000万元担保额度，用于支持子公司业务发展。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。

公司于2023年6月21日召开第十三届董事会第五次会议及于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司增加担保额度的议案》，同意对上海荔之新增5,000万元担保额度，主要用于上海荔之向国内商业银行申请银行授信提供信用担保，公司为上海荔之的担保额度增加至15,000万元。具体内容详见公司于2023年6月22日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2023-026）。

三、为子公司提供担保的进展情况

为满足业务发展及日常经营资金实际需求，有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在董事会和股东大会批准担保额度内，本公司为上海荔之近期的银行综合授信提供了担保并签署了相关担保协议，主要内容如下：

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持有上海荔之40%股权的股东上海荔亿企业管理中心（有限合伙）及其实际控制人王荔扬、柯毅以股权质押及保证方式为上海荔之上述担保向本公司提供反担保，反担保的范围为本公司承担担保责任额度范围的40%，本公司已与上述反担保方签署了《反担保协议》。

四、担保的必要性和合理性

上述担保为本公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司子公司的日常经营需要，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司提供的担保总额为30,000万元，公司对子公司实际提供的担保金额合计为19,900万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.90%，不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2023年7月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：