宏和电子材料科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,927,500股。

本次股票上市流通总数为1,927,500股。

●本次股票上市流通日期为2023年7月21日。

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的110名激励对象首次授予部分第一个可解除限售期的1,927,500股限制性股票办理解除限售事宜（以下简称“本次解除限售”），占目前公司总股本的比例为0.22%。

现就相关事项说明如下：

一、本激励计划的批准及实施情况

1、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月5日至2021年11月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月19日，公司监事会披露了《宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《宏和电子材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《〈关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项〉的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2023年1月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对调整日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2023年1月21日，首次授予的657万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司于2023年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

7、2023年8月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

8、2023年10月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单。

9、2023年1月30日，预留授予部分的43万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。公司于2023年1月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

10、2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

11、2023年5月26日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述回购注销事项已于2023年6月27日实施完毕。

12、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为2023年1月21日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2023年7月20日届满。

（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

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注：公司本激励计划首次授予激励对象为113人。前述首次授予激励对象中有1名因担任公司监事不再具备激励对象资格，2名激励对象已离职，前述3名首次授予激励对象原获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,000股，已于2023年6月27日由公司回购注销。因此本次可解除限售的首次授予激励对象人数为110人。

综上所述，董事会认为：公司本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已成就，同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计110人；

2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,927,500股，约占目前公司最新总股本882,512,500股的0.22%；

3、首次授予部分限制性股票第一期解除限售及上市流通具体情况如下：

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注1：“已获授予限制性股票数量”为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。

注2：2023年9月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，新聘任孙小虎为公司董事会秘书。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月21日

2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,927,500股

3、董事及高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

单位：股

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五、独立董事意见

1、公司具备实施《激励计划》的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事进行审议表决。

综上，独立董事同意公司为符合激励计划首次授予部分第一个可解除限售期限售条件的110名激励对象解除限售，并同意公司为其办理相应解除限售和股份上市相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的110名激励对象所获授的1,927,500股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

上海市金茂律师事务所律师认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。

八、备查文件

1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、宏和电子材料科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：