上海宏英智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完

2023-07-21 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●首次授予限制性股票上市日期：2023年7月20日

●限制性股票首次授予登记数量：60.00万股

●限制性股票授予价格（调整后）：13.15元/股

●限制性股票首次授予登记人数：73人

●限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

（三）2023年5月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

（四）2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

二、本激励计划限制性股票的首次授予登记情况

（一）首次授予日：2023年5月25日。

（二）首次授予数量：60.00万股。

（三）首次授予登记人数：73人。

（四）授予价格（调整后）：13.15元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）首次授予限制性股票的激励对象名单及实际认购数量情况如下：

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

2、限售期

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（八）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其解除限售比例，具体如下：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售的限制性股票的数量。

激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。

（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

三、本激励计划激励对象获授限制性股票的与公示情况一致性的说明

鉴于2023年6月5日公司披露了《上海宏英智能科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028），以公司现有总股本102,816,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《管理办法》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。

除上述调整事项外，本次实际完成登记的限制性股票数量和激励对象名单与公司于2023年4月29日披露的《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，未有其他调整。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

五、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月21日出具了《上海宏英智能科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00023号），审验了上海宏英智能科技股份有限公司截至2023年6月19日止新增注册资本及股本情况，审验结果如下：经我们审验，截至2023年6月19日止，贵公司已收到上述73名激对象的申购资金合计人民币柒佰捌拾玖万元整(￥7,890,000.00)，其中:增加股本600,000.00元，增加资本公7,290,000.00元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的首次授予日为2023年5月25日，本次授予限制性股票的上市日期为2023年7月20日。

七、公司股本结构变动情况

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本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、按新股本计算的每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本103,416,000股摊薄计算，2023年度公司每股收益预计为0.6929元/股（备注：按照2023年年度报告数据进行估算所得）。

九、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由102,816,000股增加至103,416,000股，本激励计划首次授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响