深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳 信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”“信立泰”或“上市公司”）拟分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信泰医疗”）至上海证券交易所科创板上市（下称“本次分拆”“本次分拆上市”）。

公司于2020年12月11日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；于2023年3月28日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》等与本次分拆相关的议案。具体内容详见公司于2020年12月12日、2023年3月29日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件的规定，公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人在公司就本次分拆首次作出决议前六个月至《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》（下称“《分拆预案》”）披露前一日买卖公司股票的情况进行了查询，并于近日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司”）出具的查询结果。公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间

本次分拆相关内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为公司就本次分拆首次作出决议（2020年12月11日）前六个月至《分拆预案》披露前一日（2023年3月28日），即2020年6月11日至2023年3月28日。

二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东信立泰药业有限公司及其董事及相关知情人员；

3、信泰医疗及信泰医疗现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次分拆上市提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

5、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

三、被核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，本次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）机构买卖上市公司股票情况

1、信立泰第一期、第二期员工持股计划

公司第一期、第二期员工持股计划在自查期间买卖信立泰股票的相关情况如下：

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注：不包含出借证券、归还证券的情况，或转托管等非买卖变动情况。

针对上述股票买卖行为，信立泰作出如下说明及承诺：

“自查期间，公司第一期员工持股计划委托国联证券股份有限公司设立国联信立泰1号定向资产管理计划进行管理，根据《深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划》等相关规定，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式买入公司股票，并于锁定期满后，由资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。

公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式买入公司股票，并于锁定期届满且存续期已满36个月后，于2020年7月20日至2020年7月23日，通过大宗交易方式出售完毕所持有的公司股份。大宗交易的受让方与公司5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，符合员工持股计划的有关约定。公司实施第一期员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易。

自查期间，公司第二期员工持股计划委托国联证券股份有限公司设立单一资产管理计划进行管理，根据《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划》等相关规定，该员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，并自公司公告完成标的股票过户之日起12个月后开始分批解锁：自公司公告完成标的股票过户之日起满12个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的50%；自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的25%；自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的25%。

公司于2021年6月10日以非交易过户形式将公司回购专用账户回购的股份17,503,178股过户至公司开立的‘深圳信立泰药业股份有限公司－第二期员工持股计划’专户。自查期间内，公司第二期员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁比例为本期员工持股计划持有股票的50%，即8,751,589股，占公司总股本的0.79%。截至2023年12月31日，本期员工持股计划通过大宗交易方式出售股份8,751,500股，目前持有公司股份8,751,678股，占总股本的0.79%，尚处于锁定期。

公司实施第二期员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易。

自查期间内，公司未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖信立泰股票的建议，亦未有任何人员建议公司买卖信立泰股票。

直至本次分拆实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆期间，公司将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行信立泰股票交易。上述声明及承诺如有虚假，公司自愿承担相应的法律责任。”

2、信立泰回购专用证券账户

公司通过回购专用证券账户在自查期间买卖信立泰股票的相关情况如下：

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针对上述股票买卖行为，信立泰作出如下说明及承诺：

“1、公司于2019年10月6日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月；于2020年6月22日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》；于2020年12月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司回购股份用途的议案》。

本次股份回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,503,178股，占当时公司总股本的1.67%，最高成交价为29.85元/股，最低成交价为16.91元/股，成交总金额为32,766.36万元（不含交易费用）。实际回购时间区间为2019年11月12日至2020年6月30日。

2021年6月10日，公司回购专用证券账户所持有公司股票17,503,178股以非交易过户形式过户至公司开立的‘深圳信立泰药业股份有限公司－第二期员工持股计划’专户，占当时公司总股本的1.67%。过户价格为以2020年12月25日为基准日的前20个交易日公司股票交易均价的80%，即22.416元/股。本次回购股份已处理完成。

2、公司于2021年7月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月；于2021年9月5日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司回购股份金额的议案》；于2023年1月28日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加公司回购股份金额的议案》。

本次股份回购期限已届满，回购方案实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份23,457,523股，占公司目前总股本的2.10%，最高成交价为30.19元/股，最低成交价为20.88元/股，成交总金额为60,201.40万元（不含交易费用）。实际回购时间区间为2021年7月28日至2023年6月14日。该等股份存放于公司回购专用证券账户，拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，目前相关方案尚未实施。

公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的行为均系基于上述会议审议通过的回购公司股份方案实施，相关回购具体实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。”

3、信立泰药业有限公司（下称“香港信立泰”）

公司控股股东香港信立泰在自查期间买卖信立泰股票的相关情况如下：

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针对上述股票买卖行为，香港信立泰作出如下说明及承诺：

“本公司与中信里昂资产管理有限公司于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，本公司将合计持有的公司52,300,800股无限售流通股（占当时上市公司总股本的5%）协议转让给中信里昂资产管理有限公司。

本公司与中信里昂资产管理有限公司于2020年9月16日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为52,300,800股，股份性质为无限售流通股。

上述股份转让不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

上述股票交易情况是独立和正常的协议转让行为，是基于上市公司引入战略投资者——凯雷投资集团的战略需要。凯雷集团十分认可信立泰建立的团队和产品布局，信立泰与凯雷集团拟充分发挥各自在生物医疗领域的优势，以期在多个领域达成深层次合作。前述股票交易与本次分拆不存在关联关系，不存在利用本次分拆内幕信息的情形，不构成内幕交易；自查期间内，本公司未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖信立泰股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖信立泰股票。

直至本次分拆实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行信立泰股票交易。上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

4、中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）

中金公司为本次分拆的独立财务顾问，自查期间在二级市场买卖信立泰股票的相关情况如下：

（1）中金公司资产管理业务账户

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（2）中金公司衍生品业务自营性质账户

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（3）中金公司融资融券专户账户

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针对上述股票买卖行为，中金公司作出如下声明与承诺：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券专户账户买卖信立泰股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：信立泰本次分拆上市过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖信立泰股票，也不以任何方式将信立泰本次分拆之未公开信息违规披露给第三方。”

除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的机构在自查期间不存在二级市场买卖公司股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，本次分拆上市核查范围内的自然人在二级市场买卖上市公司股票相关情况如下：

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注：不包含出借证券、归还证券的情况，或转托管等非买卖变动情况。

针对上述自查期间信立泰股票交易的行为，相关自然人均已分别出具了声明与承诺，主要内容具体如下：

1、颜杰、杨健锋、赵松萍承诺：

“本人在上述自查期间增持上市公司的股票系本人基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的充分认同而进行的操作，与本次分拆不存在关联关系。

本人在上述自查期间增持股票时不存在泄露有关本次分拆内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。该等增持行为已由信立泰予以公开披露。

本人在上述自查期间不存在因涉嫌与本次分拆相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖信立泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述增持信立泰股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖信立泰股票或利用他人股票账户买卖信立泰股票的情况。自信立泰分拆所属子公司信泰医疗在上海证券交易所科创板上市首次作出决议前六个月至本次分拆上市实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将信立泰本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行信立泰股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、甘宗生、刘建美承诺：

“本人买卖信立泰股票行为是基于对二级市场交易情况及信立泰股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不构成内幕交易，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖信立泰股票的情形。

自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖信立泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖信立泰股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖信立泰股票或利用他人股票账户买卖信立泰股票的情况。自信立泰分拆所属子公司信泰医疗在上海证券交易所科创板上市首次作出决议前六个月至本次分拆上市实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将信立泰本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行信立泰股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3、王云、胡志森、唐桂英承诺：

“本人未参与本次分拆上市的筹划、决策过程，且除信立泰公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人买卖信立泰股票行为是基于对二级市场交易情况及信立泰股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不构成内幕交易，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖信立泰股票的情形。

除上述买卖信立泰股票的情况外，本人不存在其他买卖信立泰股票或利用他人股票账户买卖信立泰股票的情况。

本次分拆首次作出决议前六个月至本次分拆上市实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行信立泰股票交易。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在二级市场买卖上市公司股票的情形。

四、结论

针对本次分拆上市事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方强调保密要求，履行了相关的信息披露义务。

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次分拆上市相关人员和相关机构出具的自查报告及相关说明与承诺等，自查期间内上述相关自然人和机构买卖公司股票的行为不涉及内幕交易，不存在内幕信息知情人利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。

五、独立财务顾问核查意见

中金公司作为公司本次分拆的独立财务顾问，出具了《中国国际金融股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》：

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次分拆上市相关方及其有关人员出具的自查报告及相关说明与承诺，本独立财务顾问经办人员对相关自然人的访谈，本独立财务顾问认为：基于本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，自查期间内上述相关人员和相关机构对信立泰股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。

六、律师出具的专项核查意见

广东华商律师事务所作为本次分拆的法律顾问，出具了《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》：

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司内幕信息知情人登记表、本次分拆上市自查范围内相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺，并经访谈相关人员，本所律师认为，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，自查期间内上述相关机构和自然人买卖上市公司股票的行为不构成利用本次分拆上市内幕信息进行内幕交易的行为，对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。

七、备查文件

1、中登公司出具的相关查询结果；

2、《中国国际金融股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》；

3、《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳信立泰药业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：