鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.鞍钢股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计172名，可解除限售的限制性股票数量为1,477.9050万股，占公司目前总股本的0.16%；

2.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年4月18日。

公司于2023年3月30日召开第九届第十四次董事会、第九届第七次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会授权，公司办理了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，现将有关情况公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划概述

1.2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。

2.2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。

4.2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5.2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

6.2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

7.2023年1月6日，公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

8.2023年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

9.2023年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

10.2023年12月19日，公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次内资股类别股东会、2023年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

11.2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

1.首次授予部分第一个限售期届满说明

首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年1月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2023年1月26日届满。

2.首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件

成就情况

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

首次授予部分满足解除限售条件的172名激励对象未发生前述情形。

首次授予的限制性股票第一个解除限售期：解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1060吨/人·年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于21%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于30%。

注：（1）基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财务年度（2019年），上述解除限售日上一财务年度指激励计划草案公布日后的第一个财务年度（2021年）；（2）上述净利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；（3）钢铁主业劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人·年）；（4）总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销；（5）行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企业为该行业中2021年总资产规模大于500亿元的11家钢铁上市公司（调整后）；（6）独有领先产品比例=独有领先产品结算量/产品总结算量*100%。

公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标：

2021年总资产现金回报率为14.35%，且不低于对标企业75分位值；钢铁主业劳动生产率为1075吨/人·年；公司2021年净利润增长率（定比基准年度）为304.49%，且不低于对标企业75分位值；公司2021年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；公司2021年独有领先产品比例为32.53%。

■

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

首次授予部分满足解除限售条件的172名激励对象中，170名激励对象2021年个人绩效考核结果为“A”或“B”，个人绩效考核系数为1.0；2名激励对象2021年个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8。

综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为172人，可解除限售的限制性股票数量为1,477.9050万股。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的上市流通安排

1.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年4月18日。

2.本次解除限售的激励对象为172名。

3.本次解除限售限制性股票数量为1477.9050万股，占公司目前总股本的0.16%。

4.本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

姓名

职务

获授的限制性股票数量（万股）注1

回购注销（万股）注2

本次可解除限售的限制性股票数量（万股）

剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）

张红军

董事、总经理

40

24.6

13.20

2.20注2

孟劲松

副总经理

45

-

14.85

30.15

田勇

董事、副总经理

30

-

9.90

20.10

其他核心人员（169人）

4,500

411.7035

1,439.9550

2,648.3415注2

合计

4,615

436.3035

1,477.9050

2,700.7915

注：1.获授的限制性股票数量为首次授予部分激励对象中具备解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。

2.根据2023年12月19日公司2023年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销张红军先生持有的限制性股票24.6万股。根据2023年1月6日公司2023年第一次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》、2023年12月19日公司2023年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及将于2023年5月29日公司2023年度股东大会审议批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购及拟回购注销本次具备解除限售条件的169名其他核心人员持有的限制性股票共计411.7035万股。

公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表

股份性质

本次变动前

本次变动数增减（+/-）

本次变动后

股份数量（股）

比例（%）

股份数量（股）

比例（%）

一、A股

7,989,439,520

84.99

0

7,989,439,520

84.99

1.有限售条件流通股

47,778,178

0.51

-14,779,050

32,999,128

0.35

2.无限售条件流通股

7,941,661,342

84.48

+14,779,050

7,956,440,392

84.63

二、H股

1,411,540,000

15.01

0

1,411,540,000

15.01

三、总股本

9,400,979,520

100.00

0

9,400,979,520

100.00

注：1.上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。

2.本次变动前股本结构为截至2023年4月7日的公司股本情况，A股股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。

五、关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明

自2021年1月9日公司披露《鞍钢股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：

2021年1月9日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股票等原因，由182人减少为174人，首次授予的限制性股票数量由4,860万股变更为4,680万股。

2021年1月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成了174名激励对象持有的4,680万股限制性股票的授予登记工作。

2021年12月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于首次授予部分8名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票222.9750万股。上述股份已于2023年2月25日回购注销完成。

2023年11月24日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于首次授予部分的10名激励对象及预留授予部分的2名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票204.0931万股。上述股份已于2023年2月10日回购注销完成。

截至本公告披露日，由于本次激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件，2名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112.8370万股。

综上，合计172名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股。

公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

六、备查文件

1．鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会会议决议；

2．鞍钢股份有限公司第九届第七次监事会会议决议；

3．鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会独立董事意见；

4．北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

鞍钢股份有限公司董事会

2023年4月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：