湘潭电化科技股份有限公司 关于全资子公司签署《关于湘潭通达水务有限公司的股权回购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湘潭市污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）与湘潭九华资产管理与经营有限公司（以下简称“九华资管公司”）签署了《关于湘潭通达水务有限公司的股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），由九华资管公司回购污水处理公司持有的湘潭通达水务有限公司（以下简称“通达水务”）33.33%的股权，交易完成后，污水处理公司将不再持有通达水务股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、交易背景

2019年，为扩大公司环保板块的规模，提升盈利能力，全资子公司污水处理公司与湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”）合作，共同对九华经建投下属全资子公司通达水务增资，其中污水处理公司增资7,000万元，九华经建投增资9,000万元，增资完成后，通达水务注册资本由5,000万元变为21,000万元，污水处理公司持股33.33%，九华经建投持股66.67%。双方一致同意以通达水务为平台，收购湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭国中污水”）、湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭国中水务”）的全部股权。未来待湘潭国中污水、湘潭国中水务运行正常、资产权属清晰、达到一定盈利水平时优先将其全部股权注入公司以实现相关资产证券化。

基于此，合作各方签署了《关于合作收购湘潭国中污水处理有限公司、湘潭国中水务有限公司股权的合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）及《关于湘潭通达水务有限公司的增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）。（2020年，因湘潭九华经济技术开发区内部业务整合，九华经建投将其所持通达水务股权转让给其关联主体九华资管公司，由九华资管公司概括承继九华经建投在合作框架协议和增资协议项下的全部权利义务及责任。）具体内容详见公司2019年11月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于投资湘潭通达水务有限公司的公告》（公告编号：2019-078）。

通达水务完成增资后，一直未开展实际业务。受诸多因素影响，湘潭国中污水和湘潭国中水务的股权尚未注入通达水务，且湘潭国中污水和湘潭国中水务经营不达预期，预计短期内无法实现稳定盈利。上述合作无法按照合作框架协议和增资协议的约定开展。因此，为规避投资风险，避免投资损失，根据合作框架协议和增资协议的约定，污水处理公司决定终止本次合作，由九华资管公司承担回购污水处理公司持有的通达水务股权的义务，回购的价格为污水处理公司对通达水务投入增资资金的本金7,000万元加年化收益。

二、交易对方基本情况

公司名称：湘潭九华资产管理与经营有限公司

统一社会信用代码：91430300567693573J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖立红

注册资本：10,500万元人民币

成立日期：2011年2月16日

住所：湘潭九华经济区宝马东路1号九华大厦十三楼

经营范围：基础设施投资建设与管理；股权投资及资产管理；各类房产的租赁与管理；户外广告资产的租赁、管理及广告经营、发布；钢材、水泥、石膏、建筑材料（不含硅酮胶）的销售；商业贸易、物资采购；园林绿化养护、城市环卫、物业管理；社区医疗卫生服务；以自有资产对清洁能源（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、光伏发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）进行投资；能源信息智能化服务；燃气工程的建设；城市供热、供冷设施的建设、经营与维护；燃气设备、器材的批发、销售；电力的销售；配电及相关配套设施施工、变电工程施工；电力设备安装、维修、试验、维护；承接电力业务扩充工程，相关调整试验及化验业务；以自有资产对供水行业进行投资；城市供水设施规划、维修、工程建设、管理、施工；自来水生产与供应；供水管道维修；水质检测；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日，九华资管公司总资产为928,804.18万元，净资产为426,064.45万元；2023年度营业收入为39.16万元，利润总额为-1,088.51万元，净利润为-1,088.51万元。以上数据未经审计。

主要股东：湘潭九华投资控股集团有限公司持股100%。

九华资管公司与公司以及公司前十大股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

九华资管公司进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金。九华资管公司的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促其按协议约定支付股权回购款。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘潭通达水务有限公司

统一社会信用代码：91430300MA4QTEMJX6

类型：其他有限责任公司

法定代表人：成峪磊

注册资本：21,000万元人民币

成立日期：2019年9月27日

住所：湘潭经开区莲城大道98号九华大楼1405号

经营范围：自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；水源及供水设施工程建设；供水、排水等管道工程建筑。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

污水处理公司持有的通达水务股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在其他妨碍权属转移的情况。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币元

■

上述财务数据未经审计，应收款项总额包括应收账款和其他应收款。

本次回购前股权结构：九华资管公司持股66.67%，污水处理公司持股33.33%

本次回购后股权结构：九华资管公司持股100%

通达水务与公司前十大股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

四、签署的回购协议的主要内容

回购方（甲方）：九华资管公司

被回购方（乙方）：污水处理公司

1、甲乙双方商定，由甲方按照增资协议9.5款约定，确定本次回购对价本金为7,000万元，本协议签署前收益按5%的年化利率从2020年1月1日计算至2023年3月31日（共3年3个月）为1,137.5万元。本次协议签署之后分期付款期间内的收益按4.5%的年化利率，按照资金实际占用金额和时间计算至实际付清之日止。甲方同意自行筹集资金按照下述进度向乙方支付股权回购款：本协议生效后2023年4月30日前支付第一期回购款本金200万元，2023年12月31日前支付第二期回购款本金2,600万元，2024年12月31日前支付第三期回购款，即剩余本金4,200万元及收益款（1,137.5万元+2023年3月31日后实际占用的回款本金*4.5%/365*实际占用天数）。

2、本协议签署前，乙方从未参与通达水务的经营管理，通达水务的生产经营全部由甲方负责。通达水务发生的一切债务均与乙方无关，若乙方需承担本协议签署前后（包括但不限于本协议签署前后的任何事由）通达水务的债务，乙方有权向通达水务全额追偿。

3、本协议签订生效后，乙方收到第一期回购款本金后，乙方同意配合甲方办理通达水务包括但不限于融资等相关事宜。当乙方全额收到本协议第一条约定的回购资金本息后，由乙方根据甲方或者通达水务的书面通知配合办理7,000万元股权转让至甲方或甲方指定第三方的变更登记手续。

4、违约责任：甲方延迟向乙方支付回购款（含收益）的，每延迟一日应按照应付款*4.5%*110%/365*延期天数的标准向乙方支付逾期违约金。乙方违反本协议第四条约定的，每延迟一日应按照已收回购款*4.5%*110%/365*延期天数的标准向甲方支付违约金。

5、本协议生效后，双方均不得擅自变更和解除本协议，对本协议的任何修改或补充，均需经双方另行协商一致并达成书面协议。本协议与此前乙方与九华经建投签订的系列协议不一致的，以本协议约定为准；本协议未明确的，以此前签订的协议为准。

6、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

五、本次交易对公司的影响

本次污水处理公司终止合作框架协议和增资协议约定的合作，是在充分评估通达水务以及湘潭国中污水和湘潭国中水务当前实际经营状况以及未来所面临的风险后作出的审慎决策，也是各方协商一致的结果，符合合作框架协议和增资协议的约定，不会影响公司发展战略和经营规划，有利于公司规避投资风险，优化资产配置。

本次交易完成后，污水处理公司将不再持有通达水务的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、其他说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易所得资金将用于污水处理公司日常经营。

公司将根据相关规定，持续跟进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：