宁波江丰电子材料股份有限公司关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上

2023-04-23 富美财经浏览量：次

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的激励对象合计295名，本次解除限售的限制性股票数量为146.55万股，占公司目前总股本的0.55%。

2、本次解除限售股份上市流通的日期：2023年4月24日。

宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会为符合解除限售条件的295名激励对象办理了146.55万股限制性股票解除限售并上市流通的相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。

（二）2021年12月27日至2023年1月6日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2023年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-005）。

（三）2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2023年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。

（五）2023年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。

（六）2023年6月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意预留部分授予日为2023年6月22日，以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。

（七）2023年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格之法律意见书》。

（八）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象（含2名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，预留授予限制性股票的回购价格为24.50元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）2023年11月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年11月14日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-172），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（十）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书》。

（十二）2023年4月19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-048），本次激励计划首次授予和预留授予的合计10.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由265,660,583股变更为265,555,583股。

二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为50%。

本次激励计划首次授予日为2023年1月27日，登记完成日为2023年3月18日，上市日为2023年3月18日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年3月17日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

关于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：

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综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

（一）本次解除限售股份上市流通日期为2023年4月24日。

（二）本次解除限售的激励对象合计295人，解除限售的限制性股票数量合计146.55万股，占目前公司总股本的0.55%，具体如下：

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四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）2023年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2023年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。

（二）2023年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。

（三）2023年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股。

（四）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，2023年11月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象（含2名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股。

（五）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股。

五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

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注：1、变动前公司总股本数据为2023年4月20日公司总股本；2、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届监事会第三十四次会议决议；

3、监事会关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；

4、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

5、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

6、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书；

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》。