中航力源液压(中航重机股份有限公司 第六届董事会第五次临时会议决议公告)

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-044

中航重机股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议决议公告

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议于2018年12月5日召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、 审议通过了《关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》；

同意公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟分别将其持有中航世新燃气轮机股份有限公司5,130万股（57%）的股份、80万股（0.89%）的股份通过协议转让的方式转让给贵州金江航空液压有限责任公司。具体详见《中航重机股份有限公司关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的公告》

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避表决。

表决结果：通过。

上述议案需提交股东大会审议，召开股东大会的通知由公司董事会择期发出。

二、 审议通过了《关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》；

同意控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散并注销。具体详见《中航重机股份有限公司关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散暨关联交易的公告》

三、 审议通过了《关于放弃对参股子公司中航上大高温合金材料有限公司增资优先认购权的议案》；

公司参股子公司中航上大高温合金材料有限公司为满足经营发展需要，拟引入投资者对其增资。本次增资价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中航上大高温合金材料有限公司拟增资引入战略投资者项目资产评估报告》所确认的评估值为参考依据确定，中航上大高温合金材料有限公司股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的评估为109,300.00万元，各方确定本次增资价格为6.3元/注册资本，本次增资拟增资人民币2.2亿元，增加3,500万元注册资本。增资后，中航上大高温合金材料有限公司注册资本增加至26,300万元。

综合考虑本次增资价格的溢价情况及公司自身业务发展、资金等情况，公司放弃对中航上大高温合金材料有限公司增资的优先认购权。本次放弃增资的优先认购权不会对公司的财务状况、经营成果、未来持续盈利能力造成影响，因此，同意公司放弃本次对中航上大高温合金材料有限公司增资的优先认购权。增资后，公司持有中航上大高温合金材料有限公司的股权比例由21.93%降至19.01%，仍为并列第二大股东。本次参与增资各方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

中航重机股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-045

中航重机股份有限公司

关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易标的名称：中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称：中航世新、标的公司）5,210万股（57.89%）的股份。

●交易金额：本次转让价格以经有关国有资产管理部门备案认可的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。如若净资产评估值为负数，则转让价格为1元。

●本次交易构成关联交易，尚需经中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业集团）审批同意及本公司股东大会审议通过后方可实施。

●最近12个月内，公司与本次交易对方以及其他关联方发生的关联交易均按相关法律法规规定的程序审议、决策、披露。

一、 本次交易基本情况

1．为进一步聚焦公司主业，实现国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业的处置要求，公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）拟分别将其持有中航世新5,130万股（57%）的股份、80万股（0.89%）的股份通过协议转让的方式转让给贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）。

2．本次转让价格以经有关国有资产管理部门备案认可的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。即：金江公司向中航重机支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*57%，金江公司向安大公司支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*0.89%。若净资产评估值为负数，则转让价格为1元。

3．本次交易的转让方和受让方实际控制人均为航空工业集团，符合协议转让的条件，同时构成关联交易。

4．本次交易已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，尚需经航空工业集团审批同意及公司股东大会审议通过后方可实施。

二、 关联方介绍

中航重机的实际控制人为航空工业集团，金江公司的实际控制人亦为航空工业集团，交易双方属于航空工业集团控制下的企业，构成关联方。金江公司的基本情况如下：

（一）基本信息

名称：贵州金江航空液压有限责任公司

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村

法定代表人：姬苏春

注册资本：6,450万元人民币

成立日期：1991年6月20日

经营范围：航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;企业可以按国家规定,以贸易方式从事进出口业务。

(二)股权结构

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（三）主营业务发展情况

目前，金江公司主要持有中航重机和中航力源液压股份有限公司的股权，无实际经营业务。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为中航重机及安大公司所持中航世新的股份。本次关联交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的公司的基本情况如下：

（一）基本信息

名称：中航世新燃气轮机股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层072室

法定代表人：杨春雷

注册资本：9,000万元人民币

成立日期：2002年12月25日

经营范围：燃气轮机及成套产品的研发、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售;进出口业务；技术咨询；人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资；生产燃气轮机及成套产品、机电设备、换热器(生产加工仅限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）股权结构

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（三）关联交易价格的确定

本次转让价格以经有关国有资产管理部门备案认可的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。即：金江公司向中航重机支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*57%，金江公司向安大公司支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*0.89%。若净资产评估值为负数，则转让价格为1元。

四、 本次交易的主要内容

本次交易尚需履行评估备案、航空工业集团审批同意、公司股东大会审议通过等程序，因此交易双方尚未签订协议，后续待履行完审批程序后，交易双方将签署协议，公司将另行进行信息披露。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

本次交易是基于国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业的处置要求，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司的长远发展需要。本次交易完成后，中航世新及其下属全资、控股企业将不再纳入中航重机合并报表范围。

六、 本次关联交易应当履行的审议程序

（一）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需经航空工业集团审批同意。

（三）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。

七、 上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-046

中航重机股份有限公司关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散暨关联交易的公告

为优化公司业务布局，提高公司整体经营效率，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）于2018年12月5日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》，同意解散并注销控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司（以下简称“高新公司”），具体情况如下：

八、 高新公司基本情况介绍

（一）基本情况

名称：中航（沈阳）高新科技有限公司

住所：沈阳市于洪区洪汇路212号

法定代表人：高飞

注册资本：9,493万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：钛合金结构件加工、制造及技术开发、销售,激光成形技术研发、技术转让及咨询服务,金属材料、成套机电设备及零部件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）最近一年一期的主要财务指标：

截至2017年12月31 日，高新公司总资产为人民币1.68亿元，总负债为人民币0.83亿元，净资产为人民币0.85亿元；2017年度的营业收入为人民币0.08亿元，净利润为人民币-0.29亿元。（以上数据已经审计）

截至2018年 9月30日，高新公司总资产为人民币1.43亿元，总负债为人民币0.77亿元，净资产为人民币0.66亿元；2018年1月-9月营业收入为人民币0.03亿元，净利润为人民币-0.19亿元。（以上数据未经审计）

九、 关联方介绍

由于高新公司持股31.60%的出资人中航投资控股有限公司（以下简称：“中航投资”）系中国航空工业集团有限公司（以下简称：“航空工业集团”）控制的子公司，公司与中航投资的实际控制人均为航空工业集团。因此，中航投资控股有限公司构成公司的关联方，本次高新公司解散并注销事项构成关联交易。

（一）关联方基本信息

名称：中航投资控股有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室

注册资本：884,309.999116万元人民币

成立日期：2002年9月4日

经营范围：实业投资；股权投资，投资咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联方股权结构

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十、 本次解散并注销高新公司对上市公司的影响

解散并注销控股子公司高新公司符合国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业的处置要求，有利于公司优化资源配置，突出主业，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。由于注销高新公司未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，因此，不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响。解散并注销后，高新公司将不再纳入中航重机合并报表范围。

十一、 审议程序

（一）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需取得航空工业集团的批准。

十二、 上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可的声明

董事会

2018年12月5日