湖北兴发集团(湖北兴发化工集团股份有限公司补充公告)

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2023-039

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月28日披露了《关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-036）以及《关于召开2021年度暨2023年第一季度网上业绩说明会的公告》（公告编号：临2023-038）。为便于投资者进一步了解本次股权收购以及召开业绩说明会相关情况，现将相关情况补充公告如下：

一、关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易情况的补充说明

（一）标的公司业绩波动以及可持续性的说明

1.标的公司业绩波动原因说明

宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”、“标的公司”）主营产品为合成氨，目前具备40万吨/年合成氨产能，主要为公司草甘膦、磷肥生产提供原材料配套。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审字【2023】第0072号），星兴蓝天最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

星兴蓝天2021年盈利较低，今年以来盈利明显增长的原因如下：一是2021年合成氨产能未完全释放。40万吨/年合成氨生产装置于2021年7月建成投产，为优化生产工艺，提高装置运行质效，2021年11-12月星兴蓝天对该装置进行设备检修改造，装置开车率受到一定影响。二是今年以来原材料采购成本有所下降，而合成氨市场价格变化不大。煤炭是合成氨生产的主要原材料，2021年四季度，国内煤炭供给受行业整治影响有所下降，煤炭市场价格大幅上涨，星兴蓝天生产成本明显提升。今年以来，煤炭市场价格环比四季度明显回落，合成氨生产成本大幅下降，同时今年1-2月合成氨市场价格环比四季度基本持平，故盈利水平有所提升。

2.标的公司业绩可持续性分析说明

从合成氨的市场供需格局以及销售端的稳定供应角度分析，星兴蓝天具有良好的发展前景，理由如下：一是合成氨属于国家“耗能降碳”的重点行业，在国家“双碳”以及能耗控制的政策背景下，国家发改委于2021年发布文件，对“十四五”期间拟建“两高”（高耗能、高排放）项目进行全面梳理，湖北省已出台文件明确拟建“两高”项目资源环境准入等相关要求。在此背景下，未来行业内新增合成氨产能将受到限制，预计供给端增长有限。二是受益于全球农化市场景气度提升以及新能源产业快速发展，对合成氨需求明显增加，合成氨具备良好的市场增长空间。三是目前星兴蓝天生产的合成氨约75%为公司生产磷肥及草甘膦提供配套，剩余产品稳定供应宜昌及周边肥料企业，该产品销售具备较好保障。

（二）标的公司资产收益法评估详情

根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2023年4月27日出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第【020078】号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2023年2月28日为评估基准日，最终采用收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，具体评估情况如下：

1.评估模型的说明

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。即：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

其中：企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债

付息债务：指评估基准日账面上需要付息的债务

企业自由现金流折现值按以下公式确定：明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值。

（2）明确的预测期

液氨业务处于稳定的运营周期内，根据星兴蓝天经营发展计划，未来10年后属于生产经营稳定期，故预测期取定到2032年。

（3）收益期

由于星兴蓝天运营较为稳定，企业经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，通过常规的维修保养，房产、设备等可保持较长时间的运行。未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

2.企业自由现金流量的预测

（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动= [营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）]×（1-所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-营运资金追加额

根据星兴蓝天发展规划与经营计划，结合市场、政策等变化因素，企业自由现金流量预测结果如下：

单位：万元

3.收益法评估值的确定

（1）折现率的确定

根据加权平均成本模型(WACC) 计算，本次折现率为10.61%。

（2）折现期的确定

折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2032年， 第二段为 2032年以后各年度为永续期。

（3）企业自由现金流折现值的确定

企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：

式中：P：企业净现金流量折现值

Di：为第i年投入资本所产生的净现金流量

r：折现率

Dn：为第n年投入资本所产生的净现金流量

经计算得出合计数为 192,874.44万元。计算结果详见下表：

单位：万元

（4）溢余资产分析及说明

溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核实，被评估单位的费用支出中包括人工费用、材料费、销售费用、管理费用等项目，财务部门预留的货币资金用来支付满足经营需要涉及的费用，故本次评估无溢余资产。

（5）非经营性资产及负债分析及说明

非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。

本次评估，具体非经营性资产及负债的构成情况、账面值与评估值如下：

单位：万元

一、非经营性资产

二、非经营性负债

三、付息债务

（6）股东全部权益评估价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值

= 192,874.44+0+3,590.72-5,100.22-140,553.05

= 50,811.89（万元）

（三）标的公司其他情况说明

星兴蓝天是公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持股51%的控股子公司，截至目前，星兴蓝天未向宜昌兴发提供担保，宜昌兴发也不存在非经营性占用星兴蓝天资金的情形。

二、关于召开2021年度暨2023年第一季度网上业绩说明会情况的补充说明

本次出席公司业绩说明会的人员增加公司独立董事崔大桥先生。除此之外，该公告中其他内容保持不变。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年4月30日