d74((上接D74版)欧浦智网股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告(下转D76版))

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八、请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章的规定，说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。

回复：

公司核查了内控制度建设及执行情况，存在以下内控重大缺陷：

（一）财务报告内部控制缺陷情况

1、管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效

公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在未经公司任何审批流程及授权的情况下签订数份担保合同，致使公司涉诉且金额巨大，公司 2018 年度财务报告中计提巨额的预计负债。同时造成公司银行账号、土地、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。构成财务报告内部控制重大缺陷。

2、未按规定履行信息披露义务

公司于 2019 年 2 月 26 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（粤证调查通字 190046 号）。因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查。

因对外担保事项未履行审批程序和披露义务、重大事项未及时披露、2017 年业绩预告信息不准确、年报相关事项披露不完整事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司采取出具警示函措施，并于2018年12月向公司下发了《行政监管措施决定书》（[2018]122 号）。公司信息披露相关的内部控制存在重大缺陷。

3、内审机构对内部控制监督失效

2018 年 4 月 27 日，公司原内审机构负责人离职后一直无人接替，内部审计机构对内部控制的监督无效。

（二）非财务报告内部控制缺陷情况

1、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效的非财务报告内部控制重大缺陷

公司期末存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还，客户信用审批及回款管理控制失效，导致公司控制环境恶化，生产经营停滞，持续经营困难。公司 2018 年度存在非财务报告内部控制重大缺陷。

公司作为第三方仓储物流公司，主要从事仓储、加工业务，客户及抵押权人将货物存放于公司仓库，公司负有保管、监管的义务。2018 年 10 月，公司土地房产被法院司法查封后，仓库处于空置状态，客户及抵押权人货物去向不明。因此造成多家客户及抵押权人以公司擅自提取及转让货物为由向法院提起诉讼，要求公司在涉案保管、监管物价值范围内承担赔偿责任。公司在未取得客户回款的情况下，允许将其存放于公司仓库相应货值的货物放行出仓，导致大额应收款项难以收回。公司仓储业务内部控制在保管、监管的执行环节存在重大缺陷。

2、印章管理使用失效

公司《总经办管理制度》中明确规定了《印章管理办法》，《印章管理办法》规定： “公司的公章、法人私章、合同专用章统一由公司的指定专门管理人员负责保管；印章管理人必须对公章使用情况进行审批登记；需加盖公章及法人私章时，用章人须填写《印章使用申请表》，经上级领导审批后，方可用印”。公司存在对外担保及借款未履行任何审批程序的事项，因此公司印章管理及使用内部控制存在重大缺陷。

2018 年是公司遭遇前所未有困难的一年，公司融资受到了很大影响。存量贷款被不断压缩、无法新增融资渠道，债务集中到期，资金流动性压力凸显, 公司股价持续下行。公司涉及大量诉讼事项，涉诉总金额逾 30 亿元， 造成公司银行账号、土地、房产和股权被法院冻结、查封等，公司生产经营出现较大困难，同时出现管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效，导致公司 2018 年度财务报告中计提巨额的预计负债。公司在对外担保、合同审批以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行，公司内部控制各项活动未有效开展，也导致公司 2018 年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告。目前公司正在积极采取措施扭转当前困境，改善公司内部控制环境。

九、请你公司补充披露计提商誉减值的依据以及可回收金额的计算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

本次公司商誉减值计提3.66亿元，主要系对公司2015年收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权，于2015年10月开始纳入到合并范围内，形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55元。根据公司与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》，公司在以4.8亿元的价格收购该公司60%的股权下，烨辉钢铁原控股股东同时承诺2015年度、2016年度及2017年度扣非后的净利润需达到3,500万、8,000万及9,000万元，或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015年度至2017年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为21,744万元，累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累计应完成的扣非后净利润合计20,500万元。

2018年，主要受公司债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，加之2018年整体经济环境下行愈加困难。烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑，包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。公司本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定。具体商誉减值测试过程如下：

单位：元

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公司在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确，是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量，同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的定义条件。因此，公司将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

公司本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定，本次计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

十、2019年2月28日，你公司披露2018年度业绩快报，其中提及你公司2018年期末往来款余额逾12亿，集中在少数客户及供应商且自2018年开始出现非正常逾期，以及公司全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”）对外贷款余额4.7亿元，大部分已出现违约。请详细说明：

（一）你公司2018年期末往来款逾期的具体情况，包括涉及的主要客户及供应商的名称、逾期金额，以及公司与该客户或供应商是否存在关联关系及除关联关系外的其它任何关系，相关减值计提的依据、计提金额以及是否充分计提。

回复：

1、应收账款

公司应收账款主要集中在以上三家客户。上述客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对公司回款已严重逾期，目前其与公司的业务合作处于停滞状态。通过律师发函亦无法确认收回的可能性，公司预计对上述三家客户及其相关方的应收款回收具有不确定性，基于谨慎性原则，公司对上述应收款全额计提坏账准备。

2、预付账款

公司预付账款系公司全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成。详见下表：

公司通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复，未收到回函；通过供应商信息调查，部分已出现经营异常；由于无法与上述四家公司负责人取得联系，也不能正常提供货物，对方是否返还货款具有重大的不确定性，基于谨慎性原则，公司对上述预付账款全额计提提坏账损失。

3、公司通过公开渠道查询，公司与上述客户及供应商不存在《股票上市规则》10.1.3第（一）至第（四）款及10.1.5第（一）至第（四）款所列的关联关系；是否存在根据实质重于形式原则认定的关联关系及除关联关系外的其他关系，公司仍在核实当中，将在核实完成后再行答复。

（二）欧浦小贷对外贷款逾期的具体情况，包括但不限于贷款方情况、贷款期限、贷款金额、贷款利率以及贷款方与你公司、你公司董监高、持股5%以上的股东是否存在关联关系及除关联关系外的其它任何关系，详细说明是否针对贷款人征信情况、防范贷款逾期及贷款回收等建立相应的内部控制风险防控制度，以及相关减值计提的依据、计提金额以及计提是否充分。

回复：

截止2018年12月31日为止，欧浦小贷对外贷款逾期具体情况如下：

欧浦小贷是一家以货物仓单质押为业务模式的公司。公司已针对贷款人征信情况、防范贷款逾期及贷款回收等建立了《佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司风险控制措施》，对贷款业务基本操作流程、对贷款人征信情况、质押物核价、贷后检查及风险处置手段等有明确规定。根据欧浦小贷对上述客户的梳理，截止2018年12月31日，其中9名客户本金及利息均已逾期，75名客户利息逾期。根据欧浦小贷的报告及对仓单对应仓库的检查，公司未发现有仓单所指的货物，我们判断客户的还款来源严重缺失。同时，上述客户基本为贸易公司，公司通过律师发函无收到回函，业务部门反馈也无法联系上客户，基于谨慎性原则，公司按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度，对客户做重新分类，将公司存量客户进行五级分类的补充核定，通过核定五级分类后对相关的风险准备金进行计提，对其中81名客户列为损失类资产（计提比例100%），其中1名客户列为次级类资产（计提比例30%），其中2名客户列为关注类资产（计提比例3%），2018年度，按照《佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司贷款五级分类管理办法》对短期贷款合计计提减值准备395,861,666.44元。

公司通过公开渠道查询及向控股股东函询，公司、公司董监高、持股5%以上的股东与上述贷款方不存在《股票上市规则》10.1.3第（一）至第（四）款及10.1.5第（一）至第（四）款所列的关联关系；是否存在根据实质重于形式原则认定的关联关系及除关联关系外的其他关系，公司仍在核实当中，将在核实完成后再行答复。

十一、你公司在2019年1月31日披露的2018年度业绩预告修正公告中提及，佛山市顺德区欧陆投资有限公司应付你公司1.35亿元的股权转让款一直未予偿还，你公司拟对其应收款项计提大额的坏账准备。请说明截至目前上述股权转让款的回款情况，相关应收款项坏账准备计提情况以及计提依据。

回复：

截至目前为止，公司尚未收到佛山市顺德区欧陆投资有限公司（以下简称“欧陆投资”）应付公司1.35亿元股权转让款。股权转让后，由于受让方欧陆投资出现经营异常，财务状况持续恶化，同时其涉及多项诉讼事项，公司预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性，基于谨慎性原则，公司对应收未收的股权转让价款134,550,000全额计提了坏账准备。

十二、请年审会计师对公司商誉、对外贷款、应收款项及其他应收款减值准备计提的依据、充分性、会计处理的合规性，以及相关诉讼事项会计处理的合规性进行核查并发表意见。

回复：

（一）经过公司及下属子公司对2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产及应收款项等）

进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备共计2,081,914,919元，具体明细如下：

（1）应收账款坏账准备

欧浦智网应收账款坏账准备期末余额为745,421,014.68元，主要集中在前三大客户，详见下表：

以上三家客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对公司回款已严重逾期，目前其与公司的业务合作处于停滞状态。通过律师发函亦无法确认收回的可能性，公司预计对上述三家客户及其相关方的应收款回收具有不确定性，基于谨慎性原则，欧浦智网对应收款计提坏账准备合计744,010,116.74元。

（2）其他应收款坏账准备

欧浦智网本期计提其他应收款坏账准备134,634,946.20元，主要原因系2018年1月处置子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司100%股权，尚有134,550,000元股权转让价款多次逾期尚未收回。股权转让后，由于受让方佛山市顺德区欧陆投资有限公司出现经营异常，财务状况持续恶化，同时其涉及多项诉讼事项，欧浦智网预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性，基于谨慎性原则，欧浦智网对应收未收的股权转让价款134,550,000全额计提了坏账准备。

（3）短期贷款减值准备

公司本年度共计提短期贷款坏账准备395,861,666.44元，主要系公司全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”）对外贷款减值计提：欧浦小贷是一家以货物仓单质押为业务模式的公司。根据欧浦小贷的报告及对仓单对应仓库的检查，公司未发现有仓所指的货物。同时，客户基本为贸易公司，公司通过律师发函无收到回函，业务部门反馈也无法联系上客户，基于谨慎性原则，公司按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度，对客户做重新分类，对短期贷款补提减值准备395,861,666.44元。

（4）预付账款减值准备

预付账款本期计提坏账损失共计448,645,871.16元，系欧浦智网全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成，详见下表：

我们向上述4家供应商通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复，未收到回函；通过供应商信息调查，部分已出现经营异常；由于无法与上述四家公司负责人取得联系，也不能正常提供货物，对方是否返还货款具有重大的不确定性，基于谨慎性原则，欧浦智网对预付账款合计提坏账损失 448,645,871.16元。

（5）商誉减值计提 3.66亿元，欧浦智网于2015年收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权，于2015年10月开始纳入到合并范围内，形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55元。根据欧浦智网与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》，欧浦智网在以4.8亿元的价格收购该公司60%的股权下，烨辉钢铁原控股股东同时承诺2015年度、2016年度及2017年度扣非后的净利润需达到3,500万、8,000万及9,000万元，或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015年度至2017年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为21,744万元，累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累计应完成的扣非后净利润合计20,500万元。

2018年，主要受欧浦智网债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，加之2018年整体经济环境下行愈加困难。烨辉钢铁2018年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑，包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

欧浦智网根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对相关商誉进行减值测试。欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值，减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定。具体商誉减值测试过程如下：

欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确，是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量，同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的定义条件。因此，欧浦智网将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设。该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分，是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此，我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

①与管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的；减值测试的具体对象及范围；减值测试报告运用的评估方法及相关假设；减值测试报告中所运用的参数，包括折现率、盈利预测、增长率等；商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

鉴于以上情况公司计提了坏帐准备20.82亿元。

年审会计师意见：

1、由于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）发出的询证函未收到回函且无法实施充分、适当的审计程序确认该款项的性质及可收回性，也无法对上述应收账款、短期贷款、其他应收款及预付账款应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据。因此，年审会计师无法确定上述往来的性质和余额的准确性，也无法确定相应坏账准备及减值准备应计提的金额。

2、通过评价及测试，年审会计师认为欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象”，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定，欧浦智网计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的。

（二）公司自2018年以来，陆续收到各级法院诉讼案件30宗，包括欧浦智网因未履行相关合同约定的保管、监管义务，未按合同约定期限归还债权人借款，以及存在多项未取得股东会及董事会授权审批的违规担保事项的诉讼，涉诉总金额336,070.73万元。公司管理层与聘任的经办律师进行了充分沟通，进行了核实等工作。公司基于谨慎性原则，根据经办律师出具的法律意见书，按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》中有关或有负债确认相关条件，经董事会审议通过后，欧浦智网于2018年度计提了未决诉讼事项形成的预计负债226,554.60万元。具体明细如下表：

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