jjzz中国(股市出现罕见A吃A,顾家“硬闯”喜临门)
2023-04-26 富美财经 浏览量:次
家居行业两大巨头顾家家居(603816)、喜临门(603008)共同宣布了一桩股权并购案的终止。
4月14日,顾家家居、喜临门同时公告,鉴于商洽过程中主客观条件影响,双方未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议,顾家家居与喜临门控股股东华易投资签署的《股权转让意向书》已经到期自动终止,双方不再受此约束。
半年前的2018年10月14日,华易投资与顾家家居签署《股权转让意向书》,华易投资拟以每股不低于15.2元/股的价格向顾家家居转让其所持有的不低于9081.73万股喜临门股票,交易总价不低于13.8亿元。若转让完成,顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权,成为喜临门公司的第一大股东。
表面上看,这笔一度轰动整个家居行的业并购交易无果而终,但事实上两者的纠葛仍然继续,只是从公开转向了“暗战”。其影响不再局限两家公司之间,连上交所都惊动了,闪电般发出了长长的问询问题清单。
一
这两家公司均位于浙江:顾家家居总部在杭州,于2016年上市,以各类沙发为主导产品;喜临门总部在绍兴,于2012年上市,以各类床垫为主导产品,被资本市场称为“中国床垫第一股”,公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。
虽然正式对外公告“分手”,但实际上顾家家居并没有死心,相反正上演继续穷追不舍甚至“死缠烂打”的“强娶”大戏,试图以其他方式“入主”喜临门。
据《华夏时报》等多家媒体报道,顾家家居在4月初宣布将开展“财务投资”。4月3日,顾家家居及其子公司顾家家居(宁波)有限公司(简称“顾家宁波”)称基于财务投资的需要,参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划。该计划初始募集期总规模不超过11.6亿,其中顾家家居认购2.5亿元,顾家宁波认购0.6亿元。
4月10日,该资管计划承接了“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元,这四只产品均为华易投资发行的可交换公司债券。
公告显示,2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股,2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为喜临门普通股股票8834万股,占总股本的22.38%;与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%,2号资管计划将成为喜临门的单一最大股东。
现在看来,顾家家居认购2号资管计划并计划承接华易可交债是为收购失败做二手准备——要绕过举牌线以及控制一家企业所引发的拉剧战,直接以控制可交债的方式对喜临门发动“闪电战”。
由此看来,一场原本价值13.8亿的并购案虽然终止,但顾家家居似乎发现了一条更好走的“捷径”。只是人们疑惑:这样做是否合法合规,是否构成隐藏重大事项?
显然,这样的意图不可能不被察觉。关于此次股权转让终止以及顾家家居参与资管计划投资华易可交债的相关事项,上交所迅速进行了详细询问,问询函提出的20个犀利问题中有17个指向顾家家居的收购意图。其中,要点如下:
1.顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系,顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排;
2.阐述清楚顾家家居与华易投资(喜临门控股股东)终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程;
3.在前期已有《股权转让意向书》的前提下,顾家家居与天风证券筹划2号资管计划并受让华易可交债的主要考虑,以及磋商时点和主要过程;
4.结合顾家家居方认购2号资管计划超过50%的B级份额,且B级份额承担90%的亏损或盈利,说明顾家家居是否以取得你公司的控制权为目的;
5.顾家家居及其一致行动人目前持有你公司股份的情况,以及最近6个月内是否有继续增持你公司股票的计划。
6.……请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:……2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东,是否计划参与公司管理以及谋求控制权?
……问题还有很多,其中错综复杂的感觉用时下流行的词来概括就是:老铁,太扎心。
二
为什么顾家家居如此“钟情”喜临门?这可以从产业前景(宏观)和喜临门公司价值(微观)两方面来看。
据业内人士透露,喜临门是一家价值被低估的公司,其在床垫领域的软实力与硬实力积累相当雄厚。
喜临门在业内具备很多优势。首先,品牌基础较好,沈殿霞、巩俐先后成为其形象代言人,2018年更以全国家居用品行业唯一的身份加入“国家品牌计划”。
其次,家底厚实。喜临门拥有强大的制造和品质能力:。既拥有亚洲规模最大的床垫生产基地,又掌握核心科技,每年研发费用投入占销售比高达3.5%。同时,喜临门还是宜家等全球知名家居企业的顶级供应商,也进入了希尔顿、万豪、喜来登、雷迪森等顶级酒店的采购目录。
第三,喜临门是一头金猪。自2015年以来,业绩增长连续第四个年头增速不低于30%(2015-2017年增长率分别为30.75%,31.39%,42.76%),2018年上半年增速为55.6%。据业内人士透露,“如果不是去年遇到“股灾”引发的暂时资金难题,其绝不会生出转让股份的念头”。
而家居产业快速增长的前景,也是顾家家居急于“拿下”喜临门的原因。
据“格隆汇”报道:2017年年底定制家具市场的规模已超过900亿,未来4年定制家具行业的增速仍能维持20%以上增速,预计2020年行业规模将能达到1666亿。其中,软体家具是如今众多家具产品中的重要组成部分之一,也是顾家家居和喜临门涉足的重点细分领域。
特别值得注意的是,近来年国内软体家具消费量一直呈现稳固提升之势:2012-2017年,中国软体家具制造业市场规模逐年增长,六年来年均复合增长率达到11.5%,2020年有望达到2200亿元市场规模。
就目前而言,家具行业整体利润率较低,家具细分市场的集中度不高,且产品同质化较为严重,其市场渗透率还有待提高,这直接带来一个关键痛点——创新能力不足,原创产品具有较大的缺口。该行业龙头企业数量和规模远远不足,无法对其他中小企业发展产生持续且积极的推力。
当然,还有一种可能,顾家家居希望将喜临门这样几十亿规模的企业揽入怀中,作为“养料”,一举实现市值增长的巨大跳跃。此前,正是这种并购思维驱使下,通过收购优质标的的方式,收购了Nick Scali Limited、Rolf Benz、Natuzzi、玺堡家居等品牌部分股权。
“强强联合”当然是最好的结果,但如果顾家家居“硬要”喜临门的行为导致浙江两大家居巨头“兄弟相残”事情发生,是否有违浙江省扶持民营企业发展的本意?有评论指出:这场引起多方关注的喜临门控股权之争,已经演变成为泛家居行业乃至中国股市罕见的A股并吞A股的标志性事件,其意义已超出了资本市场的范畴,事关商业伦理与金融规则。
本文综合华夏时报、中国商报、新浪财经、世界浙商网、腾讯家居、格隆汇、浙股(ID:zhegu8)、华东家具(ID:hdjjzz)、来一段(ID:agooder)、无冕财经(ID: wumiancaijing)等相关报道。
(股市有风险,本文不构成投资建议)
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