公司股东出资方式

股东出资的方式实务中千变万化，就笔者目前接触的实务经验来看，大部分均为货币形式出资，但是不乏大量个人业务资源出资、公司商誉出资、技术出资、劳务出资的情形存在，有时候面对这样的出资情况也实属无奈。根据现行《公司法》第二十七条、第二十八条的规定可知，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，对此我们将从准予出资范畴以及禁止范畴两个角度予以讨论，供各位大侠参考。

一、货币出资

货币出资的形式自不必多言，其作为主力出资方式也是最稳妥的出资方式，相较于其他出资方式而言货币出资的行为天生具备了免于评估的先天优势，而相较于实物、知识产权、土地使用权等出资方式而言，货币不需要对于出资进行评估，自然不会发生高估或者低估的情形，减少了相应出资风险的发生。但是货币出资也并非绝对优势，根据公司法第二十七条第一款的规定，非货币类型出资需要办理相应的转让手续，据此至少实务出资在实际可评估加上实际转让的情况下，对于是否存在抽逃出资就避免了相应的争议。

而货币出资之后就实务经验来看，极易发生抽逃出资的情形，尽管这种情形可能是“误判”，但是实务中由此产生的争议也并非少见，所以说货币出资优势明显，但也并非绝对优势类型。

二、实物出资

实物出资的类型虽然笔者接触尔尔，但对于生产型企业而言，实物出资也是较为重要的出资方式，诸如对于机床制造业公司而言，以机床作为实物出资的很明显能够减少公司后期购买生产性设备的需求，间接实现了货币出资的情形。但按照公司法第二十七条、第二十八条的规定来看实物出资的应当对实物价值予以评估，核实财产同时应当依法办理其财产权转移手续，而生产类型的设备作为非公示登记事项一般交付即视为转移，而对于该项出资的评估，实务中一般有各发起人协商或者股东议价方式予以确认，但对于价值较高的实物出资类型还是应当交由专业的机构予以评估较为妥当，避免后期出现出资“高估”情形。

最后需要注意的是对于以实物出资的，根据增值税法相关规定，以自己生产、委托加工或外购的商品用来投资，作为投资资本的，应视同销售，按照其确定的合理价格计算缴纳增值税。因此，对于投资方来说，该项存货在投资时，应当计算缴纳增值税;同时，被投资方，即新公司，如果是增值税一般纳税人，符合抵扣条件的，对该存货相应的增值税，可作进项抵扣。另外，如果固定资产属于增值税税目范围内，投资方在投资时，同样要缴纳增值税。但是，对被投资方来说，固定资产相应的增值税进项不得抵扣，应作为资产成本的构成部分，增加资产账面价值。在收到各资产以后，固定资产应按相应的方法计提折旧，库存商品按使用的用途进行相应会计处理。

三、知识产权出资

对于以知识产权作为出资形式的，首先需要明确知识产权的范围究竟包含哪些？按照现行《民法典》第一百二十三条的规定，知识产权是权利人依法就其创作或拥有的作品；发明、实用新型、外观设计；地理标志；商标；集成电路布图设计；植物新品种；法律规定的其他客体等无形资产，由此可见知识产权出资的范围并不小，但知识产权出资也同样面临评估的问题而且相较于实物出资其具备转移登记的条件，但知识产权出资的复杂问题在于同样的知识产权在不同的企业其价值相差甚远，对于其是否高估或者低估该如何确认这里面也容易产生争议。

就笔者从业经历来看，实务中个别企业注册资本极高，而其均是通过第三方代办机构以知识产权的形式实缴该部分资产并依法登记转移至公司名下，但是很明显该知识产权的价值远低于入账价值，此种操作方法的风险就在于根据《公司法解释三》第九条的规定来看，如若知识产权出资时未能依法评估的， 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

四、土地使用权出资

土地使用权出资的情形也不少见，多见于地产合作开发业务中，根据《土地管理法实施条例》第十七条第二款规定，国有土地有偿使用的方式之一即国有土地使用权作价出资或者入股，而会计实务中一般将以出让方式获取的国有土地使用权所缴纳的土地出让金、契税及耕地占用税（如有）、办证以及过户手续费作为入账的初始成本，所以对于以该部分出资的应当注意土地使用权的实际出资价值。

另外同样按照《公司法解释三》第八条的规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

所以土地使用权出资也应具备评估加转让的方式方可认定实际出资。

五、其他出资

公司法第二十七条明确规定股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，而“等”字作为兜底条款似乎只要符合上述可以货币估价+依法转让的出资方式均可以予以确认，但其实不然。在《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款中即明确排除了劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资的形式。

而实务中对于公司法第二十七条兜底条款中常出现的出资情形如：股权出资、债权出资较为常见，这一点在《公司法解释三》第十一条即能够体现，该条规定出资人以其他公司股权出资，符合出资人合法持有并依法可以转让+出资的股权无权利瑕疵或者权利负担+出资人已履行关于股权转让的法定手续+出资的股权已依法进行了价值评估条件的同样视为有效出资。

而对于债权出资的类型较多，诸如以厂房十年的使用权作为出资其本质即为债权出资，对于该十年租赁的租金成本及可以通过折现法的方式对未来现金流予以估计并入账作为出资确认，也并非没有。再比如尽管法律明确排除了劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资的形式，但是实务中往往出资人会将劳务以债权的形式予以出资，诸如A劳务在先，B公司拖欠其十年劳务报酬，即可以将该债权予以出资，即我们常说的债转股的形式予以确认下来，你说是不是劳务出资？