蜂助手股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”、“发行人”或“公司”）首次公开发行４，２４０．００万股人民币普通股（Ａ股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［２０２３］５５５号）。

经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为４，２４０．００万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于２０２３年２月１７日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第２０８号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令［第２０５号］），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［２０２３］１００号）（以下简称“《首发承销实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２３年修订）》（深证上［２０２３］１１０号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发［２０２３］１８号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发［２０２３］１９号），请投资者关注相关规定的变化。

发行人和保荐人（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｅｉｐｏ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购定价发行方式进行。

２、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于３０．１０元／股（不含３０．１０元／股）的配售对象予以剔除；拟申购价格为３０．１０元／股，拟申购数量小于１，２５０万股（不含１，２５０万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为３０．１０元／股、拟申购数量等于１，２５０万股，且申购时间同为２０２３年４月２６日１４：４２：５７：９５７的配售对象中，按照网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除５个配售对象。以上过程共剔除９２个配售对象，对应剔除的拟申购数量总和为８１，４３０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和８，１２２，２５０万股的１．００２６％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

３、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２３．８０元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２３年５月５日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２３年５月５日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、本次发行价格为２３．８０元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售１号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划１号”）和光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售２号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划２号”）。综上，本次发行初始战略配售数量为６３６．００万股，占本次发行数量的１５．００％。根据最终确定的发行价格，蜂助手员工资管计划１号最终战略配售股份数量为３２．８８８９万股，占本次发行数量的０．７８％；蜂助手员工资管计划２号最终战略配售股份数量为３９１．１１１１万股，占本次发行数量的９．２２％。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划合计最终战略配售股份数量为４２４．００万股，占本次发行数量的１０．００％。

综上，本次发行初始战略配售数量为６３６．００万股，占本次发行数量的１５．００％。根据最终确定的价格，本次发行最终战略配售数量为４２４．００万股，占本次发行总数量的１０．００％。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额２１２．００万股将回拨至网下发行。

５、本次发行价格为２３．８０元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）２３．９７倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）２６．０３倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）３１．９６倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）３４．７１倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为２３．８０元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４—２０１７），蜂助手所属行业为“Ｉ６４互联网和相关服务”。截至２０２３年４月２６日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的“Ｉ６４互联网和相关服务”最近一个月平均静态市盈率为４４．２１倍，请投资者决策时参考。

截至２０２３年４月２６日（Ｔ－４日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２３年４月２６日（Ｔ－４日）

注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注２：彩讯股份２０２２年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２２年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本。截至２０２３年４月２６日，高鸿股份、通鼎互联和国脉文化未披露２０２２年年报，通鼎互联和国脉文化２０２２年ＥＰＳ＝２０２２年市场一致预期净利润／Ｔ－４日总股本。

与行业内其他公司相比，蜂助手在以下方面具有一定优势：

①收入水平及盈利规模连续４年保持增长，业绩增长具有可持续性

２０１８年至２０２２年公司实现营业收入分别为２９，１１３．１８万元、４２，３４４．０４万元、５０，４３８．４２万元、７１，４９２．７１万元和８７，８５４．８８万元，２０１８年至２０２２年公司收入复合增长率为３１．８０％。２０１８年至２０２２年公司实现扣除非经常性损益归属于发行人股东的净利润分别为３，７５０．６１万元、６，０３８．７０万元、７，９６８．２４万元、１０，１６０．１４万元和１１，６２９．１６万元，２０１８年至２０２２年复合增长率为３２．７０％。公司营业收入及盈利规模呈连续增长态势。

公司是一家互联网数字化虚拟商品综合服务提供商，受益于移动互联网普及，消费者对手机通用流量的消耗呈快速上升趋势，影视会员、其他虚拟品亦保持良好的需求，随着５Ｇ网络发展及各类ＡＰＰ应用的丰富，通用流量作为公司收入占比最高的虚拟品类，将为公司数字化虚拟商品综合运营业务增长提供了有力支撑。

物联网应用解决方案具体细分为流量解决方案、硬件解决方案、场景解决方案、云终端整体技术解决方案。物联网流量解决方案方面，公司物联网流量解决方案的客户数量目前已开发的客户数量达３１０多家，开卡数量已达５６０多万张，涉及服务的领域包括金融、新零售行业、车联网、广告传媒、安防监控、监测、智能硬件等多个行业。物联网硬件的主要载体为流量融合调度模块及ＣＰＥ机顶盒，已与中国移动、中国联通、湖南广电、湖北广电、腾讯等客户达成合作。物联网场景整体解决方案方面，公司依托自身物联网流量运营能力、平台技术能力、基础服务能力，已为中国移动、联想集团等客户提供了配套软硬件设备、物联网综合运营平台及运营支撑服务的一站式整体解决方案。云终端整体技术解决方案方面，公司已同中国移动、华为、南方航空等客户达成合作，提供业务云化交互、云手机管理平台、ＡＰＰ模拟器公有云服务云应用等服务。物联网相关产业具有广阔的市场空间，为公司物联网应用解决方案业务增长提供了有力支撑。

②与行业内其他公司相比，蜂助手在以下方面优势突出：

聚合服务能力优势：公司云平台聚合管理数十个行业数百种充值、缴费、办理类的优质数字化虚拟商品资源，涉及运营商话费、流量、视频网站会员、电商购物卡、生活出行卡券、线下连锁电子卡券等，平台将多品类虚拟商品的实时交易服务的供应接口集中归集，进行统一封装，向客户提供标准化的虚拟商品交易服务接口，使得客户无需进行繁琐配置，通过ＡＰＩ及Ｈ５服务应用程序，即可在线调用公司标准化接口，接入公司云平台，获取虚拟商品“一站式”实时交易服务。平台可保障虚拟商品资源稳定不间断供应及终端用户充值到账成功率，同时，公司根据客户需求提供定制化营销解决方案、交易技术支持、售后客户服务等一体化运营支撑服务，满足下游客户不同的服务质量需求。

客户及渠道资源优势：多年来，公司在移动互联网行业积累及沉淀了深厚的客户及渠道资源，并积极拓展物联网行业，与众多优质客户及渠道资源建立了良好的业务合作关系。目前，公司已与三大运营商中国移动、中国电信、中国联通建立了直接合作关系，为其提供视频权益融合运营服务、分发运营服务及技术服务；是爱奇艺、优酷、芒果ＴＶ三家头部网络视频商在约定运营商渠道开展视频会员销售活动的授权代理商，是芒果ＴＶ在支付宝会员积分渠道独家授权代理商，具有一定的竞争壁垒；并为中国建设银行、中国银行、招商银行、中石化、碧桂园、ＯＰＰＯ手机、ＶＩＶＯ手机等众多大型企业集团的营销、兑换、运营活动直接提供数字化虚拟商品交易及服务解决方案，并通过合作商间接为众多银行、保险等优质客户提供服务；与腾讯、中国联通联合推出基于物联网技术的智能ＣＰＥ机顶盒产品，并延伸至中国移动、湖南广电、湖北广电；亦向华为提供技术服务及云终端相关服务。公司在与客户和渠道合作过程中，始终坚持以客户需求为导向，打造了多方共赢的可持续商业生态，与优质客户及渠道建立了稳固的合作关系，形成了较强客户及渠道资源优势，为公司的持续发展提供了坚实保障。

业务协同优势：公司各项业务及各个场景关联密切，互为能力支持，协同发展。公司视频权益融合运营服务是聚合运营服务的延伸和拓展，将运营商通信服务产品和网络视频会员组合重构为融合虚拟商品，受到市场终端用户的高度认可；ＣＰＥ机顶盒通过内置物联网流量解决方案，同时与视频会员权益绑定，为运营商流量、视频会员相关运营服务的拓展及数字化虚拟商品的销售提供了新的载体及渠道；公司通过发展智慧停车等物联网场景解决方案业务，有效聚合了支付、语音、话务等基础服务能力，促进了物联网流量解决方案业务的扩展，从而反哺公司相关业务。公司通过优化和建立多层次业务结构，提高了公司对客户的综合服务能力，大幅提升了客户粘性；同时，有效避免了单一业务运营模式和单一应用场景的短板，有效增加了营收来源的多样性，提升了经营稳健性。

综上所述，发行人收入水平及盈利规模连续增长，具有可持续性，同时在聚合服务能力、客户渠道资源、业务协同等方面优势突出，因此，本次发行定价具有一定合理性。

本次发行价格２３．８０元／股对应的发行人２０２２年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为３４．７１倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率４４．２１倍。低于可比上市公司２０２２年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的平均静态市盈率５８．８８倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（２）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２９１家，管理的配售对象为６，５２３个，占剔除无效报价后配售对象总数的８４．４５％；对应的有效拟申购总量为６，７２３，３３０万股，占剔除无效报价后拟申购总量的８２．７８％，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的２，４５８．４４倍。

（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况请详见同日披露的《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为４５，３８２．００万元，本次发行的发行价格２３．８０元／股对应募集资金总额为１００，９１２．００万元，高于前述募集资金需求金额。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过四个值孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

７、《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为４５，３８２．００万元，按本次发行价格２３．８０元／股和４，２４０．００万股新股发行数量计算，发行人募集资金总额为１００，９１２．００万元，扣除发行费用约１１，３１２．２２万元（不含增值税，含印花税）后，预计募集资金净额约为８９，５９９．７８万元，超出前述募集资金需求金额。发行人将按照监管部门的有关规定履行必要的程序后将剩余募集资金用于公司主营业务。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

战略配售部分，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为１２个月。限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概况委托证券公司代其进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０２３年５月９日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２３年５月９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１３、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

１４、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于２０２３年５月５日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期活期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（３）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

（５）根据《管理办法》第五十六条和《首发承销实施细则》第七十一条中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读２０２３年４月２１日（Ｔ－７日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ和经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：蜂助手股份有限公司

保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

２０２３年５月４日

来源：中国证券报·中证网 作者：