《私募证券投资基金运作指引》公开征求意见 规模以上管理人需建立风险准备金制度

本报记者 王 宁

为进一步完善私募基金自律规则体系，加强私募证券投资基金自律管理，促进私募基金行业健康发展，4月28日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）就《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）公开征求意见。

《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金的募集、投资、运作管理等环节提出规范要求。其中，在募集方面，明确募集及存续门槛不低于1000万元、基金开放申赎频率不得高于每月1次等；同时，在投资方面，明确不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等方面要求。

要求建立基金风险等级制度

自私募证券投资基金实施登记备案以来，截至2023年末，已登记私募管理人9000余家，存续基金数量达9.3万只，总规模为5.6万亿元。整体来看，私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。

中基协表示，在结合私募证券投资基金行业实践上，坚持规范发展和问题导向，起草并形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

《运作指引》对私募证券投资基金的募集、投资和运作管理等环节提出明确规范要求。例如在募集方面大致有五项要求：一是明确私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元，与《私募投资基金登记备案办法》衔接；二是强化投资者适当性要求，私募证券投资基金投向流动性较低资产等特殊资产的，要求投资者风险等级不得低于基金风险等级；三是规范申赎管理，加强流动性风险管理，要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月1次，并对相关专业投资者予以豁免；四是锁定期要求，引导投资者理性投资、长期投资，明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排，并对相关专业投资者予以豁免；五是预警线与止损线要求，要求私募证券投资基金审慎设置预警线、止损线及触发后的相关安排。

此外，在投资方面，对组合投资、多层嵌套、上市公司股份集中度等也有明确要求。《运作指引》规定，投资单一资产不得超过基金净资产的25%等，并对相关专业投资者予以豁免；禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求；同一实控人的管理人或基金，以及担任投资顾问管理的资产管理产品，合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

《运作指引》还明确禁止管理人参与结构化债券发行、收取返费等违规行为，并要求加强投资流动性管理，此次重申、明确规范债券投资行为，要求分散投资，促进规范运作；明确私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

给予充分过渡期安排

《运作指引》在运作管理方面，除了要求管理人建立健全内部制度外，还对交易系统安全、托管人投资监督责任等进行明确；同时，要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等，并进一步细化信息披露要求。

据了解，为减少新老基金的套利空间，中基协将对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排。

中基协表示，对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同。

同时，对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。