瑞银证券有限责任公司 关于上海昊海生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 持续督导保荐

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1793号）同意，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“发行人”或“公司”）以89.23元/股的价格首次公开发行17,800,000股A股，并于2019年10月30日起在上海证券交易所科创板上市交易。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责昊海生科上市后的持续督导工作，持续督导期间至2023年12月31日止。目前，持续督导期限已满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对昊海生科出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1531单元

主要办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1531单元

法定代表人：陈安

保荐代表人：孙利军、罗勇

联系人：罗勇

联系电话：021-38668468

三、发行人基本情况

发行人名称：上海昊海生物科技股份有限公司

证券代码：688366

注册资本：17,784.53万元注

注册地址：上海市松江工业区洞泾路5号

主要办公地址：上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼

法定代表人：侯永泰

实际控制人：蒋伟、游捷（夫妻）

董事会秘书：田敏

联系电话：021-52293555

本次证券发行类型：首次公开发行股票

本次证券上市时间：2019年10月30日

本次证券上市地点：上海证券交易所

注：根据2021年10月29日及2023年3月25日的《上海昊海生物科技股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》，公司根据相关股东大会审议的《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》的一般性授权，已合计回购并注销的H股股份数量为6,574,300股。前述注销完成后，公司的注册资本变更为17,127.10万元。公司将于近期办理工商变更登记。

四、保荐工作概述

根据相关规定，保荐机构对公司的持续督导期间至2023年12月31日止，保荐机构关于公司首次公开发行A股股票的持续督导期限已满。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）调整部分募投项目实施进度

公司募集资金项目之上海昊海生科国际医药研发及产业化项目（以下简称“208工程项目”）原计划于2023年末达到预定可使用状态。但2020年初，208工程项目工程施工人员无法按原定计划及时到岗，致使项目工程建设进度不及预期；项目设备采购阶段，相关设备尤其是进口设备的采购、交付、验收等环节难度加大，导致设备确认和交货期延长，进而导致208工程项目实施进度较预期有所放缓。为保证募投项目建设成果更好地满足公司生产经营需要，在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，经审慎评估，208工程项目预计将延期至2025年末达到可使用状态。本次对208工程项目实施进度的调整，为公司根据208工程项目的实际实施情况，经审慎论证作出，仅涉及208工程项目达到预定可使用状态日期的延后，未改变募集资金投资内容、投资用途、募集资金投资总额和实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。上述延期事项经公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

（二）超募资金用于在建项目

经公司于2019年12月30日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币13,000,000.00元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2020年2月14日获公司2020年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

经公司于2020年5月14日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的人民币3,241.18万元（含利息）超募资金，以及前次用作永久补充流动资金的人民币1,311.04万元（含利息）超募资金，合计人民币4,552.22万元（含利息）的超募资金，用于投资公司建华生物奉贤基地一期建设项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已于2020年6月29日获公司2019年度股东周年大会审议通过，保荐机构已就该事项出具了核查意见。

（三）2020年监管工作函件

2020年8月22日，公司披露了《关于投资基金变更有限合伙人及相关事项的公告》，公告了长兴桐睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴桐睿”）引入有限合伙人以及出资额变更的事宜。2020年8月24日，公司收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于对上海昊海生物科技股份有限公司参与投资基金相关事项的监管工作函》，要求公司采取切实有效的措施，建立健全内部控制机制，合规、审慎开展对外投资，切实保障公司所投资金安全、可回收，充分保障公司和中小投资者利益，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求，根据相关事项后续进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。2020年8月24日，保荐机构收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于督促瑞银证券有限责任公司履行持续督导职责的监管工作函》，要求保荐机构严格按照相关规则要求，落实持续督导责任，监督上市公司相关决策的规范性，督促上市公司及时披露投资进展。

就该投资基金事项，保荐机构和保荐代表人已通过书面及口头的方式督促上市公司重点关注相关事项，严格按照相关规则和制度履行内部决策，并及时履行信息披露义务。

（四）2021年监管工作函件

2021年2月22日，公司披露了《关于收购股权、对外投资的公告》，公告了约定受让欧华美科（天津）医学科技有限公司（以下简称“欧华美科”或“目标公司”）部分股权，同时约定向欧华美科增资的事宜。2021年2月26日，公司收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监管工作函》，问询公司及保荐机构关于公司投资欧华美科相关事项。

就本次收购欧华美科股权事宜，公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司进行财务尽职调查，聘请了上海勤理（北京）律师事务所、上海海业韬律师事务所进行境内外的法律尽职调查，保荐机构事前审阅了公司相关公告。

公司已就该监管工作函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实并回复。为出具相关核查意见以及回复该监管工作函之目的，保荐机构获取了公司提供的交易相关资料，包括其尽职调查材料、目标公司财务报表及公司章程等，基于公司提供的资料真实、准确、完整的前提，就有关问题予以回复。保荐机构已督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（五）2021年原持股5%以上股东违规减持

2021年5月31日，公司原持股5%以上的股东楼国梁在未提前披露减持计划的情况下减持公司股份210,000股；2021年6月21日，其未按照减持计划公告的期限减持公司股份98,999股。楼国梁两次合计减持公司股份308,999股，约占公司总股本的0.17%，合计减持金额5,828.39万元。楼国梁于2021年6月23日，通过公司发布致歉公告，就该等行为对公司及广大投资者表示了诚挚的歉意，将重新巩固学习相关法律、法规和规范性文件，加强对于相关规则的理解和熟悉，并将与公司及时沟通，避免再次出现违规减持的情况。2021年8月，楼国梁先生收到上海证券交易所出具的《关于对上海昊海生物科技股份有限公司股东楼国梁予以通报批评的决定》。2021年11月，楼国梁先生收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对楼国梁采取出具警示函措施的决定》。楼国梁先生在收到警示函后，表示将以此为戒，认真吸取教训，切实加强对《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖公司股票行为，积极配合公司做好信息披露工作。

就该股东违规减持事项，保荐机构和保荐代表人已通过书面及口头的方式督促上市公司重点关注相关事项，提醒相关人员严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股份减持操作并及时履行信息披露义务。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构提供相关文件、材料及信息，并保证所提供文件、材料及信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用，将相关文件交送保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构证券发行上市相关工作，提供了必要的支持和便利。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为，公司在持续督导期间的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

目前公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。

保荐代表人签名：孙利军罗勇

瑞银证券有限责任公司

2023年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：